公告日期：2024-09-09

西部证券股份有限公司与湖南元亨科技股份有限公司关于湖南元亨科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函之回复

主办券商

西部证券股份有限公司

陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室

西部证券股份有限公司与湖南元亨科技股份有限公司关于
湖南元亨科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函之回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

湖南元亨科技股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“挂牌公司”或“元
亨科技”）于 2024 年 8 月 20 日收到贵司出具的《关于湖南元亨科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。根据审核问询函的要求，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”“主办券商”）及时组织挂牌公司、广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）对审核问询函提出的问题进行了认真核查和落实，并出具如下回复。

其中，会计师对审核问询函的回复和律师的补充法律意见书不作为本回复意见的附件，另行提供。会计师回复详见《关于湖南元亨科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的核查情况说明》。律师回复详见《湖南启元律师事务所关于湖南元亨科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（二）》。

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称具有相同含义。

本回复意见的字体代表以下含义：

字体 含义

黑体加粗 审核问询函所列问题

宋体 审核问询函的回复正文

楷体（加粗） 公开转让说明书的修改或补充披露部分

楷体（不加粗） 公开转让说明书等申报文件已披露未修改部分

Times New Roman 回复中数字、英文字符格式

本回复意见的数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

问题 1.关于特殊投资条款...... 4
问题 2.关于收入真实性......11
问题 3.关于股权代持...... 41
问题 4.其他...... 61

问题 1.关于特殊投资条款

根据申报文件及前次问询回复：（1）2022 年 12 月，公司通过增资扩股引进
美的智能基金；（2）陈力等 13 名股东与美的智能基金存在现行有效的股权回购条款，约定回购金额为增资款总额 3,000.00 万元（不包含持股期间的分红款、利息和其他费用）；（3）2022 年、2023 年，公司分别派现 1,500.00 万元、4,710.9375 万元。

请公司：（1）结合美的智能基金入股公司的背景、原因，说明协议约定回购金额与增资款相同的合理性，是否存在抽屉协议；（2）结合公司历次分红的背景、分红总额确定依据，说明美的智能基金入股以来获取的分红情况，历次分红是否按照全体股东持股比例进行分派，是否存在对美的智能基金超持股比例分红的情况，如存在，说明公司与美的智能基金是否存在强制权益分派或持股期间强制付息约定，是否存在未披露的特殊投资条款，是否构成名股实债；（3）说明公司及回购主体与美的智能基金是否存在关于利息和其他费用的相关约定，是否实际支付利息或其他费用；（4）说明陈力等 13 名股东内部分担回购责任的具体安排、责任划分依据，若出现部分股东不再持股等特殊情形，说明具体解决方式。
请主办券商及律师核查以上事项，并发表明确意见。

【公司回复】

一、结合美的智能基金入股公司的背景、原因，说明协议约定回购金额与增资款相同的合理性，是否存在抽屉协议

（一）美的智能基金入股公司的背景、原因

美的智能基金系经中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案
编号为 SEY915；其基金管理人美的资本投资管理有限公司已于 2018 年 9 月 12
日在中国证券投资基金业协会完成基金管理人登记，登记编号为 P1068985。美的智能基金系美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）旗下私募股权投资机构，主要投资于智能制造、半导体、机器人、新能……
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