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发表于 2024-08-20 00:00:00 股吧网页版
湖南元亨科技股份有限公司第二轮审核问询函 查看PDF原文

公告日期:2024-08-20


关于湖南元亨科技股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

湖南元亨科技股份有限公司并西部证券股份有限公司:

现对由西部证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)推荐的湖南元亨科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股转系统”)挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1. 关于特殊投资条款。根据申报文件及前次问询回复:
(1)2022 年 12 月,公司通过增资扩股引进美的智能基金;(2)陈力等 13 名股东与美的智能基金存在现行有效的股权回购条款,约定回购金额为增资款总额 3,000.00 万元(不包含持股期间的分红款、利息和其他费用);(3)2022 年、2023年,公司分别派现 1,500.00 万元、4,710.9375 万元。

请公司:(1)结合美的智能基金入股公司的背景、原因,说明协议约定回购金额与增资款相同的合理性,是否存在抽屉协议;(2)结合公司历次分红的背景、分红总额确定依据,说明美的智能基金入股以来获取的分红情况,历次分红是否按照全体股东持股比例进行分派,是否存在对美的智能基金超持股比例分红的情况,如存在,说明公司与美的智能基金
是否存在强制权益分派或持股期间强制付息约定,是否存在未披露的特殊投资条款,是否构成名股实债;(3)说明公司及回购主体与美的智能基金是否存在关于利息和其他费用的相关约定,是否实际支付利息或其他费用;(4)说明陈力等 13 名股东内部分担回购责任的具体安排、责任划分依据,若出现部分股东不再持股等特殊情形,说明具体解决方式。
请主办券商及律师核查以上事项,并发表明确意见。

2. 关于收入真实性。根据申报文件及前次问询回复,特
殊投资条款约定回购触发条件之一是 2023 年、2024 年、2025年任一年公司实际主营业务收入且实际扣非后净利润期末数低于期初数(即未实现年度增长),2022 年、2023 年公司营业收入分别为 42,074.73 万元、41,604.91 万元,扣非净利润分别为 5,984.06 万元、6,552.41 万元;毛利率分别为 36.99%、39.61%,明显高于同业可比公司;公司前五大客户收入占比分别为 16.96%、20.65%,客户分散度较高,主要客户包括客户和终端客户,产品主要应用于数据中心、人工智能、新能源、房地产等;中介机构函证确认收入比例分别为 31.53%、38.96%。

请公司:(1)说明报告期各期产品主要应用行业的金额及占比,下游房地产行业经营风险对公司持续稳定经营是否存在不利影响;(2)说明报告期公司客户数量及增减变化情况、新客户销售金额、老客户复购金额、复购率,进一步说
明公司客户稳定性及可持续性;(3)说明各年各季度收入确认情况,各年第四季度、12 月收入确认具体情况,包括但不限于具体项目名称、客户名称、合同签订时间、合同金额、施工时间、申请验收时间、验收时间、收入及占比、具体收入确认相关依据及凭证情况、函证情况、期末应收账款及回款情况等;(4)说明公司直销承包商模式下的的具体收入确认时点、验收主体、验收依据及相关内外部证据齐备情况,是否存在未达验收标准情况下与客户沟通提前验收确认收入的情形,是否存在通过调节收入确认时点跨期确认收入情形,非终端客户情形下是否需要终端客户验收,相关验收主体的验收有效性;(5)说明公司销售退回具体情况,包括但不限于退回金额、原因、退货政策及条款、具体会计处理及核算准确性,是否存在通过销售退回调节收入情形;(6)量化分析报告期各期公司产品单价、单位成本(材料、人工、制造费用等)变化情况,详细说明公司 2023 年毛利率上升的原因及合理性,结合产品具体差异、不同产品占比等情况详细比较说明公司与可比公司毛利率差异的具体原因,公司毛利率明显较高的合理性。

请主办券商及会计师核查上述事项,说明函证核查措施执行的具体情况,包括但不限于发函客户选择标准、发函及回函金额及占比、未回函客户的处理方式、执行的具体替代程序及有效性,中介机构函证核查比例明显较低的原因及合
理性,是否符合行业惯例;说明收入截止性测试采取的具体核查措施及有效性,对公司收入真实性、收入确认时点准确性、是否存在通过调节收入及扣非净利润以避免触发特殊投资条款情形发表明确意见。

3. 关于股权代持。请公司:说明对控股股东、实际控制
人,持股的董事、监事、高级管理人员、员工,员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况。

请主办券商和律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

……
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