公告日期：2024-07-08

关于湖南元亨科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
湖南元亨科技股份有限公司并西部证券股份有限公司:

现对由西部证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的湖南元亨科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于股权代持。根据申请文件，公司历史沿革中股权
代持涉及主体数量较多且存在部分被代持人代他人持有的嵌套情形。

请公司说明以下事项：（1）以列表形式全面梳理历史沿革中股权代持的形成、演变、解除过程，代持人与被代持人的对应关系，代持原因及合理性，代持关系和代持解除的确认依据及其充分性；公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；（2）公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）结合股权代持情况，以列表形式说明公司历史沿革各时点股东人数

穿透计算后是否存在超过 200 人的情形；（4）2023 年 9 月，
韦启红将其持有公司的全部股份转让给陈力的原因及合理性，是否存在股权代持。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2. 关于特殊投资条款。根据申请文件，2022 年公司增
资引入广东美的智能科技产业投资基金管理中心时签订特
殊投资条款，触发回购的情形包括公司在 2025 年 12 月 31 日
之前未能上市、公司 2023 年、2024 年、2025 年任一年实际主营业务收入或实际扣非后净利润期末数低于期初数。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，
并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（2）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；如存在恢复条款，说明具体恢复条件，是否符合挂牌相关规定；（3）说明优先购买权及优先清算权的可执行性，是否与公司章程存在冲突，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性；（4）如存在现行有效的回购条款（结合具体回购条款），详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；公司是否存在因业绩对赌而调节收入的风险，后续如何防范相关风险；（5）反稀释权中约定“控股股东应保证目标公司新增注册资本的价格不低于投资方本次增资的价格”，公司是否实质上承担义务。

请主办券商、律师补充核查以上事项，并发表明确意见。请主办券商、会计师说明公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合企业会计准则规定，并发表明确意见。

3. 关于业务合规性。根据申请文件：（1）公司业务开展
中存在劳务分包、劳务外包、外协；（2）公司排污许可证未覆盖报告期。

请公司说明：（1）界定劳务分包、劳务外包、外协服务的依据；劳务分包商的具体情况、交易金额、成立时间、交易金额、取得资质的齐备性，公司分包是否需要并取得业主方、总包方的事前同意或事后确认，是否符合法律规定及合同约定，是否存在争议或潜在纠纷，劳务分包业务是否合法合规；（2）公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，是否属于重大违法违规行为；是否存在串……
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