公告日期：2024-06-13

关于江苏环保产业技术研究院股份公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏环保产业技术研究院股份公司并华泰联合证券有限责任公司：

现对由华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏环保产业技术研究院股份公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于公司设立。（1）2016 年 3 月，公司股东自江苏省
环境科学研究院离职，共同设立公司；公司主要环评资质来自于江苏省环境科学研究院；（2）公司控股股东、实际控制人吴海锁曾担任江苏省环境科学研究院院长，公司第二大、第三大股东曾担任江苏省环境科学研究院副院长。

请公司说明：（1）公司主要股东自江苏省环境科学研究院离职创立新公司的背景原因、政策依据，是否需要并履行审批备案程序及合法合规性，是否存在损害国家利益、公共利益情形或国有资产流失风险；是否涉及资产处置、职工安
置及补偿，如涉及，请说明实际处置、安置补偿的具体情况，包括但不限于审议过程、审批程序、处置方案及其执行情况，是否存在争议或潜在纠纷；公司业务自江苏省环境科学研究院承继、转移的具体情况，资质受让价格及公允性，履行程序的合法合规性，是否导致国有资产流失或存在相关风险，是否存在争议或潜在纠纷；（2）公司股东、董事、监事、高级管理人员是否属于党政领导干部或副处级及以上行政级别的干部职务，在公司的入资、任职情况是否符合《公务员法》等法律法规及《中国共产党廉洁自律准则》《党员领导干部廉洁从政若干准则》等纪律规定的要求，是否影响其目前在公司的持股及任职资格，是否需要并取得相关主管部门的批准同意。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于控股股东与实际控制人认定。公司股权较为分散，当前公司控股股东、实际控制人为吴海锁，吴海锁与严彬、吴伟、谢祥峰、王向华、崔小爱、李延、王彧、邓林、高鸣、李小路、徐明、罗晓云和谢飞共 13 名股东签署《表决权委托协议》，与李冰、吴云波、田爱军、吴剑 4 名股东签订《一致行动协议》。

请公司：（1）结合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
“1-6 实际控制人”等相关规定，说明当前控股股东、实际控制人认定的依据及其充分性、合理性，李冰、吴云波、田爱军、吴剑持股比例高于 5%、且担任公司董事、高级管理人员
职务，未认定为公司共同实际控制人的原因及合理性，认定依据及其充分性，公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件的情形；（2）表决权委托的主要情况，包括但不限于委托内容、纠纷解决机制，表决权委托的稳定性，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响公司控制权稳定性，是否可能导致公司实际控制人变更。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于公司股份。（1）公司自然人股东较多，历史上股东退出及股份转让较为频繁；（2）报告期内，公司存在大额分红情况。

请公司说明：（1）公司历史沿革中是否存在股权代持情形，是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；当前是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司历史上及当前是否存在股东人数超过 200 人的情形；（2）分红款流向及具体用途。

请主办券商、律师核查上述事项，发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异
常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

4.关于业务模式及合规性。（1）公司主营业务为环境技术服务、环境工程服务和环保设备集成业务，工程设计资质证书、检验检测机构资质认定证书等资质有效期已临近届满；（2）报告期各期，公司外协金额分别为 8,318.00 万元、8,470.28 万元，主要采购内容为监测检测服务、土壤钻探服务、专业技术咨询服务等；（3）公司主要客户为各地政府部门和企事业单位；（4）报告期前公司曾因报告书评价结论不合理受到宿迁市生态环境局……
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