
公告日期:2024-08-19
浙江新涛智控科技股份有限公司
Zhejiang Xintao Intelligent Controls Technology Co.,Ltd.
(浙江省新昌县新涛路 68 号)
关于浙江新涛智控科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函的回复
方正承销保荐
地址:北京市丰台区金丽南路 3 号院 2 号楼 1 至 16 层 01 内六层 1-203 室
2024 年 8 月
全国中小企业股份转让系统有限责任公司:
根据贵公司 2024 年 7 月 8 日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于
浙江新涛智控科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》(以下简称“问询函”)的要求,方正证券承销保荐有限责任公司(以下简称“方正承销保荐”或“主办券商”)作为推荐浙江新涛智控科技股份有限公司(以下简称“方正承销保荐”或“公司”)在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商,组织公司及其他中介机构对问询函进行了认真讨论与核查,对问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题,已由各中介机构出具核查意见,律师的回复详见其出具的《浙江京衡律师事务所关于浙江新涛智控科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书(一)》,会计师的回复详见其出具的《关于浙江新涛智控科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函中有关财务事项的说明》,涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分,已按照问询函的要求进行修改。
如无特别说明,本回复中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同。本回复中的字体代表以下含义:
字体 含义
黑体(加粗) 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函所列问题的回复
楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分
目 录
问题 1:关于历史沿革。 ...... 1
问题 2:关于子公司及控股股东、实际控制人控制的其他企业。...... 41
问题 3:关于收入及经营业绩。 ...... 63
问题 4:关于应收款项。 ...... 112
问题 5:关于存货及供应商。 ...... 130
问题 6:关于固定资产及在建工程。 ...... 156
问题 7:关于其他事项。 ...... 175
其他说明事项: ...... 228
问题 1:关于历史沿革。
根据申报文件,(1)公司前身系 2003 年由集体企业改制设立,2005 年 12
月整体变更为股份公司,公司经历增资、减资、股份转让等多次股权变动,公司股东久久实业、进诚机械、君苒管理系俞进、甘玉英、俞姮君持股的企业。(2)公司历史涉及新昌县久久实业有限公司以土地使用权出资的情形。(3)实际控制人俞进与多名股东签订特殊投资条款,上述特殊投资条款已陆续终止或已按照约定的回购条款回购。
请公司:(1)①以列表形式全面说明公司历史股权变动情况,结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是否合法合规,是否存在纠纷及潜在纠纷,机构股东所属性质是否涉及国资企业,结合国有企业、集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件,详细说明相应改制是否已履行国有、集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、政府部门/国有资产监管机构审批、产权交易所公开挂牌及工商登记等程序,是否存在程序瑕疵及规范情况;说明是否涉及职工安置、是否存在潜在纠纷;②国有/集体资产出资、无偿划转、公司增资、股权转让等历次变更程序的合法合规性、相应的审批机关是否具备权限,是否存在国有/集体资产资产流失;国有股东是否已在申请文件 4-1-4 中提供国有股权设置批复文件或其替代文件,是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定;③公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性,是否编制资产负债表及财产清单,是否通知债权人,是否符合《公司法》相关规定,是否存在争议或潜在纠纷,是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响。④说明报告期内股权转让的背景原因及合理性、涉及的转让主体基本情况、转让定价依据及公允性,是否存在利益输送或其他特殊利益安排。⑤俞进、甘玉英、俞姮君通过久久实业、进诚机械、君苒管理持有公司股份的原因及合理性。(2)说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕……
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