公告日期：2024-07-08

关于浙江新涛智控科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江新涛智控科技股份有限公司并方正证券承销保荐有限责任公司:

现对由方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江新涛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司前身系 2003
年由集体企业改制设立，2005年12月整体变更为股份公司，公司经历增资、减资、股份转让等多次股权变动，公司股东久久实业、进诚机械、君苒管理系俞进、甘玉英、俞姮君持股的企业。（2）公司历史涉及新昌县久久实业有限公司以土地使用权出资的情形。（3）实际控制人俞进与多名股东签订特殊投资条款，上述特殊投资条款已陆续终止或已按照约定的回购条款回购。

请公司：（1）①以列表形式全面说明公司历史股权变动情况，结合当时有效的法律法规说明历次出资及股权变动是
否合法合规，是否存在纠纷及潜在纠纷，机构股东所属性质是否涉及国资企业，结合国有企业、集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件，详细说明相应改制是否已履行国有、集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、政府部门/国有资产监管机构审批、产权交易所公开挂牌及工商登记等程序，是否存在程序瑕疵及规范情况；说明是否涉及职工安置、是否存在潜在纠纷；②国有/集体资产出资、无偿划转、公司增资、股权转让等历次变更程序的合法合规性、相应的审批机关是否具备权限，是否存在国有/集体资产资产流失；国有股东是否已在申请文件 4-1-4中提供国有股权设置批复文件或其替代文件，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定；③公司减资的背景、履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否符合《公司法》相关规定，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响。④说明报告期内股权转让的背景原因及合理性、涉及的转让主体基本情况、转让定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。⑤俞进、甘玉英、俞姮君通过久久实业、进诚机械、君苒管理持有公司股份的原因及合理性。（2）说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、土地使用权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的
规定、土地使用权估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；结合瑕疵补正时间间隔较长的情况，补充说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件。（3）说明相关特殊投资条款解除/回购过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形、是否对公司经营产生不利影响，各投资方在投资公司时约定的特殊投资条款是否已清理完毕，是否存在现行有效或效力可能恢复的特殊投资条款，是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。（4）补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。说明：①代持形成的背景、林薇代公司持有长庚安股权一个月后即解除代持的原因及合理性；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；④公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、
实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于子公司及控股股东、实际控制人控制的其他企业。根据申报文件，（1）子公司新涛电子、上海福慧特系收购取
得，新……
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