公告日期：2025-11-17

关于江苏永大化工机械股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

二〇二五年十一月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 5 月 28 日出具的《关于江苏永大化工机械股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所的要求，江苏永大化工机械股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）等相关各方，对审核问询函中所涉及的问题进行了认真核查并发表意见，在此基础上对发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请相关文件进行了补充和修订。现将审核问询函的落实和修改情况逐条书面回复如下，请予以审核。

如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《江苏永大化工机械股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的相同。

本回复中的字体代表以下含义：

类别 字体

审核问询函所列问题 黑体

对审核问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书及审核问询函所列问题回 楷体（加粗）

复的修改、补充

在回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
一、基本情况 ...... 3
问题 1.关于控制权稳定性...... 3
二、业务与技术 ...... 26
问题 2.技术水平与市场空间...... 26
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 93
问题 3.行业周期性波动及业绩可持续性...... 93
问题 4.劳务外包及委托加工采购真实公允性...... 194
问题 5.收入确认的真实准确性...... 297
问题 6.应收账款坏账计提充分性...... 404
问题 7.大额发出商品真实性...... 469
问题 8.研发费用归集核算准确性...... 534
问题 9.其他财务问题...... 556
四、募集资金运用及其他事项 ...... 651
问题 10.募投项目必要性及合理性...... 651
问题 11.其他问题...... 676

一、基本情况

问题 1.关于控制权稳定性

（1）关于实际控制人股权

根据申请文件：①2009 年 8 月，李进、顾郁文共同出资设立发行人前身永
大有限。2016 年 9 月，李进将所持永大有限 71%股权转让给其父亲李昌哲，未收取对价。②目前发行人实际控制人为李昌哲、李进、顾秀红，分别持股 61.62%、7.74%、17.20%，其中李昌哲自 2009 年 8 月进入永大有限后未担任董监高。③李昌哲、李进、顾秀红签署一致行动协议：李昌哲和顾秀红不对外发表任何关于公司的意见，所有意见均由李进对外发表。④根据后续股权安排，李昌哲所持发行人股份全部由李进继承。请发行人：①结合前述股权转让协议内容、股权转让前后相关主体参与公司经营管理情况、各方之间资金流水往来情况、历次分红资金流向，以及一致行动协议及后续股权安排等，详细说明未按照股权转让协议支付对价的原因，相关股权转让的背景及真实性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。②说明李昌哲关于股权及其他资产安排的法律效力，是否取得共同财产权利人的同意，除李进、陈汉炎、李澜外，是否存在其他财产继承权利人，是否存在纠纷或潜在纠纷。③结合前述情况，以及实际控制人关于股份自愿限售承诺等，进一步说明是否存在影响发行人股权清晰、控制权稳定的情形，并视情况进行重大事项提示及风险揭示。

回复：

一、结合前述股权转让协议内容、股权转让前后相关主体参与公司经营管理情况、各方之间资金流水往来情况、历次分红资金流向，以及一致行动协议及后续股权安排等，详细说明未按照股权转让协议支付对价的原因，相关股权转让的背景及真实性，是否存在委托持股或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷

（一）股权转让协议内容

2016 年 9 月 18 日，李进与李昌哲签署《股权转让协议》，约定内容如下：
“第一条 转让的标的、价格及价款的支付

1、……
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