公告日期：2024-07-30

关于苏州贝昂智能科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

（深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦）

二零二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 7 月 16 日出具的《关于苏州贝昂智能科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“主办券商”）作为苏州贝昂智能科技股份有限公司（以下简称“苏州贝昂”或“公司”）股票公开转让并挂牌的主办券商，会同苏州贝昂和公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”“律师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本问询回复中使用的简称或名词释义与《苏州贝昂智能科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）保持一致。本问询回复中的字体代表以下含义：

《审核问询函》所列问题 黑体（加粗）

《审核问询函》所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及修改或补充公开转让说明书等申请文件的内容 楷体（加粗）

本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

1.关于业绩真实性。根据公开申请文件及前次问询回复，公司通过日本推
广商 A 公司推展了日本独家经销商 TCN；报告期内每年向 A 公司支付 10%左右
的推广服务费；TCN 是日本上市公司 Melco 的全资子公司，对其商业信息保密要求较高，未能配合申请人对其全部终端客户进行核查。

请公司说明：（1）公司与 A 公司推广协议的主要内容，A 公司承担的具体
推广服务工作及定价依据，持续稳定向其支付大额推广服务费的原因及合理性，是否存在利益输送；（2）量化比较公司 Airdog 境内外同类产品销售价格及毛利率，结合推广服务费支付情况进一步说明差异原因及合理性；（3）对 TCN销售产品的售后服务及销售退回情况，公司承担的具体责任、会计科目、核算金额，公司认定对 TCN 销售为买断式销售的具体依据及合理性。

请主办券商及会计师核查上述事项，说明针对 A 公司推广服务费核查采取
的具体措施及有效性，说明针对公司产品在境外的真实销售情况采取的具体核查及有效性，并发表明确意见。

【回复】

一、公司与 A 公司推广协议的主要内容，A 公司承担的具体推广服务工作
及定价依据，持续稳定向其支付大额推广服务费的原因及合理性，是否存在利益输送；

（一）公司与 A 公司推广协议的主要内容

苏州贝昂及子公司苏州宝昂与 A 公司于 2021 年 9月 8日分别签订《协议》，
主要约定如下：

“1、服务内容

乙方将根据本协议的条款和条件为甲方提供以下服务

1）在区域内为甲方拥有的品牌提供品牌宣传、市场调査、市场推广、营销支持。包括但不限于：对市场需求进行调研，请独立第三方进行市场调查等；提供电子宣传册，包括但不限于文字、图片、视频等多种形式；通过各种媒介进行传播，包括但不限于纸媒、电子媒介、影视剧等等；乙方应定期/不定期向甲方总结汇报市场宣传的成果。

2）在区域内为甲方寻找有利于甲方的消费品经销商。

3）在甲方的指示下，沟通和委任消费品的日本经销商。

2、消费品

乙方应就以下产品（“消费品”）为甲方提供服务:

由甲方生产和销售的所有使用 TPA过滤器或 TPA过滤器技术的家用产品。
3、地域

乙方应在以下地区（简称“区域”）为甲方提供服务:

甲方授权乙方提供本协议约定服务的区域为：日本

4、付款

甲方应按照本协议第 2 条约定的消费品在日本实际销售台数计算乙方服务费，不同消费品的单价见附录。

5、排他性

乙方应为被授权在区域内履行本协议约定服务的专属方。未经乙方事先书面同意，甲方不得聘请区域内除乙方以外的任何第三方和/或与第三方履行本协议约定服务。为免疑义，甲方保留自身在区域进行服务的权利。乙方不得为与甲方消费品相同或类似的产品提供服务。

6、知识产权

乙方特此承认并同意，属于甲方或以甲方名义拥有的所有知识产权，包括但不限于所有……
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