公告日期：2025-04-23

证券代码：874501 证券简称：富杰德 主办券商：财通证券
浙江富杰德汽车系统股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于2024年3月8日经公司第一届董事会第二次会议审议通过，于2024
年 3 月 26 日经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过。

二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江富杰德汽车系统股份有限公司

董事会议事规则

第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《浙江富杰德汽车系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条公司董事会由股东大会选举产生，是股东大会的常设权力机构，是公司的经营决策机构，对股东大会负责。

董事会下设证券法律部作为董事会办公室，处理董事会日常事务。

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易（除提供担保外），且超过 300 万元；

（九）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易（除提供担保外）；

（十）审议公司单笔或在一年内累计交易金额在公司最近一期经审计总资产20%以上，不满 30%的事项；

（十一）审议批准需由董事会通过的对外投资、担保事项；

（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制订公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）讨论并评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，公司治理结构是否合理、有效；

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第四条董事会应当在股东大会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，经公司战略与投资决策委员会讨论通过，并报股东大会批准。

第五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。在发出召开董事会通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上的独立董事提议时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
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