公告日期：2025-09-23

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于浙江新恒泰新材料股份有限公司公开发行股票

并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复

信会师函字[2025]第 ZF291 号
北京证券交易所：

由浙商证券股份有限公司转来贵司《关于浙江新恒泰新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）收悉，我们按照贵司的要求对问询函中涉及会计师的相关问题进行了核查研究，现逐条进行说明，具体回复如下：

问题 3.财务内控不规范及整改情况

根据申请文件，报告期内，发行人存在关联方资金拆借、个人卡收付款、第三方回款、转贷、无真实交易背景票据融资、代管员工持股平台财务账套等事项。
请发行人：（1）逐项说明前述财务内控不规范情形的发生背景及其原因，后续整改措施及其有效性，整改完成时点，报告期内是否存在其他财务内控不规范情形。（2）说明个人卡涉及账户名称、持卡人身份、开立及注销时点，对应资金的流转金额、时点，相关个人卡是否已全部注销；逐笔说明报告期内第三方回款的金额、时点、对手方身份，回款方具体资金来源，是否均取得代付协议，是否存在资金体外循环情形；逐笔说明关联方资金拆借、转贷资金流转时点、金额、对手方身份，是否涉及资金体外循环情形；说明无真实交易背景票据融资行为的发生金额及占比，涉及交易情况及交易对手方、资金及票据流转情况，是否存在被主管部门处罚的风险。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）说明对发行人及相关方资金流水的具体核查情况，包括核查范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等，列表说明发行人及其关联法人、关联自然人的主要资金收支、存取现情况，是否存在异常资金收支，与发行人客户、供应商及其关联方的非经营性资金往来情况（如金玮向供应商实控人支付代垫款），是否存在大额存取现情形；说明实控人及其亲属投资理财情况（尤其是非银及非标理财），投资资金来源、最终去向，是否涉及资金体外循环；逐笔说明实控人与关联公司、发行人员工、发行人其他股东、朋友等存在大额资金往来的背景及原因，是否有客观证据佐证，是否涉及利益输送、资金体外循环。（3）结合资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环发表明确意见。

【公司回复】

（一）逐项说明前述财务内控不规范情形的发生背景及其原因，后续整改措施及其有效性，整改完成时点，报告期内是否存在其他财务内控不规范情形

1、关联方资金拆借

（1）发生背景及其原因

关联方资金拆入：因资金周转需要，公司存在向关联方进行借款的行为，公司已参考同期银行借款市场报价利率计息归还。

关联方资金拆出：2024 年 4 月，温州劲泰与温州瑞鸿签订《温州市企业间
排污权交易合同》，向温州瑞鸿购买排污权，合同金额为 51,759.62 元。根据上述合同约定，自合同签署生效日后，相关排污权所承载的权利和义务转移至温州劲泰。2024 年 10 月，因当地排污权交易规则中部分手续调整等原因，主管部门终止办理了双方之间的排污权过户手续，基于上述情况，双方就《排污权交易合同》的相关事项协商，签署了《排污权交易终止函》，温州瑞鸿已参考同期银行借款市场报价利率计息归还。

（2）关联方资金拆入后续整改措施及其有效性，整改完成时点

对于关联方资金拆入款项，截至 2024 年末，公司已按照银行同期利率向关
联方支付利息，双方资金拆借已结清，后续未再发生资金拆入的情形。

对于关联方资金拆出款项，公司已于2024年10月收回交易款项及对应利息，后续未再发生资金拆出的情形。

公司已建立健全《关联交易决策制度》等相关制度，并有效执行。

2、个人卡付款

（1）发生背景及其原因

公司前期财务管理规范性不足，出于提高业务开展便捷性及付款灵活性考虑，存在通过实控人控制的个人账户代付零星采购款的情形。

（2）后续整改措施及其有效性，整改完成时点

针对上述不规范情形，公司已进行了整改：①建立和完善相关财务内部控制制度，严格规范公司收付行为；②加强内部培训，提高规范意识，要求公司人员严格执行公司财务相关内控制度；③对于已发生的上述情形，公司积极进行会计处理，使得公司财务核算能够完整地反映公司真实的经营情况；……
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