公告日期：2025-11-07

浙江新恒泰新材料股份有限公司并浙商证券股份有限公司:
现对由浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的浙江新恒泰新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

问题1.贸易商销售真实性

根据问询回复：（1）越南客户 VANLY2023 年成立当年
即与发行人交易，且报告期内成为第一大贸易商客户，主要与发行人交易。2023 年、2024 年发行人通过自提方式向VANLY 的销售金额分别为 1,843.21 万元、652.66 万元。VANLY2024 年末、2025 年 6 月末的期末库存金额分别为415.75 万元、121 万元。（2）凯强贸易（包括东鑫贸易）为发行人主要贸易商客户，2024 年以来销售金额下滑。报告期各期末，凯强贸易库存一定数量发行人产品。（3）虎渔进出口采购发行人产品后主要出口至其境外关联企业用于生产，发行人未将虎渔进出口认定为贸易商客户。报告期内，虎渔进出口同类产品主要向发行人采购，2025 年销售金额下降。
请发行人：（1）说明对 VANLY、凯强贸易的主要产品
销售毛利率、信用政策、期后回款情况与其他贸易商、直销客户相比是否存在较大差异，发行人向 VANLY、凯强贸易销售产品的物流运输方式及轨迹，是否直发至其下游终端客户处。（2）说明报告期内 VANLY 自提发行人产品的原因，自提后物流运输方式及轨迹，是否有客观证据佐证；VANLY 备货周期（小于一个月）较短的情况下，各期末库存金额高于其他备货周期较长贸易商的具体原因。（3）说明东鑫贸易在2023 年注销的背景及原因，2024 年以来发行人对凯强贸易销售收入下降的合理性，截至目前发行人与凯强贸易的期后交易、期后回款情况。（4）结合合作背景、虎渔进出口与境外关联企业的具体关系、境内境外物流运输过程、采购发行
人产品的最终去向等，说明未将虎渔进出口认定为贸易商的原因，是否存在其他“进出口”“贸易”名称客户或者采购发行人产品后未进行生产加工的客户，是否应当认定为贸易商，是否存在其他采购后由集团内企业或关联企业生产加工的客户及其原因、合理性。（5）说明发行人各期销售金额是否与虎渔进出口的出口金额相匹配，是否与其境外关联企业的产销量匹配，2025 年销售金额大幅下降的具体原因，是否存在发行人产品积压情形，发行人与虎渔进出口的期后交易、期后回款情况。

请保荐机构、申报会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见。（2）说明针对自提模式下向 VANLY 销售的产品是否真实流转至终端客户处的具体核查方式、核查证据、核查结论，是否获取报关单、提单、海陆运输凭证等资料。（3）说明针对虎渔进出口及其美国工厂是否存在发行人产品积压情形的具体核查方式、核查证据、核查结论，“发行人产品基本不运往仓库而是直接运至港口出口”的具体核查依据，是否获取相关物流凭证、出口报关资料。（4）说明针对ASUNG 进销存、向终端客户销售情况的具体核查方式、核查证据、核查结论，是否实地走访 ASUNG 总部及其终端客户，发行人向 ASUNG 销售产品的物流运输方式及轨迹，发货至其境内仓库还是指定港口，是否有客观证据佐证。（5）说明是否对凯强贸易期末库存情况进行监盘，替代措施及其有效性。

问题2.期后业绩稳定性及收入确认准确性

根据问询回复：（1）发行人估算 2025 年度预测收入为
82,500.00 万元至 86,300.00 万元，同比变动 6.56%-11.47%。（2）发行人存在合同签订或者发货时点与签收时点跨年的情形。

请发行人：（1）结合在手订单、主要客户预计采购金额及其预测依据、预计产品销量及毛利率等，详细说明 2025 年全年业绩预计的测算过程、依据及合理性，预计 2025 年业绩同比增长的内外部客观证据佐证，相关测算结果是否谨慎，期后业绩实现情况，所处行业景气度及经营环境能否支持发行人实现前述测算指标。（2）结合境外销售相关贸易政策变动、汇率……
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