公告日期：2024-07-16

关于江苏天润盛凯新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

江苏天润盛凯新材料股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏天润盛凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于业绩真实性。根据申请文件及回复，2021 年、2022
年、2023 年 1-10 月公司境外销售占比分别为 14.97%、18.68%、22.09%，毛利率分别为 22.63%、24.60%、27.54%，毛利率呈持续上升趋势，同业可比公司天安新材、博大股份毛利率呈下降趋势；向实际控制人妹夫丁福安控制企业关联采购芯纸金额分别为 3,389.09 万元、3,395.85 万元、2,865.61 万元，关联采购占同类产品比重较高；中介机构访谈确认收入占比分别为 52.70%、56.23%、54.22%，函证回函确认收入占比分别为 60.98%、68.73%、62.10%。

请公司说明：（1）结合境外新增客户销售、存量客户复购情况等进一步细化说明公司报告期各期境外销售占比持续提升的原因及合理性；（2）报告期各期向丁福安控制企业
关联采购芯纸占芯纸采购总量比重，是否对其存在采购依赖；（3）细化比较同期公司向丁福安控制企业和其他企业采购同类芯纸的数量及价格，比较同期丁福安控制企业向公司和其他企业销售同类芯纸的数量和价格，进一步说明关联采购公允性；（4）公司产品的主要材料构成、定价依据、价格传导机制与周期，详细说明 2022 年公司产品随原材料涨价而提价、2023 年并未随原材料降价而降价、报告期内毛利率持续上升的原因，结合公司期后产品毛利率情况进一步说明合理性，公司是否存在通过关联采购调节采购成本、进而调节毛利率情形；（5）细化说明公司与同业可比公司毛利率差异的具体原因及合理性。

请主办券商及会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销售的要求进行补充核查。

请主办券商及会计师核查以上事项，说明针对客户访谈中实地走访和视频访谈的具体金额及占比，说明对未回函客户采取的具体替代测试程序及有效性、比例，对公司业绩真实性、关联采购公允性发表明确意见。

2.关于节能审查。根据申请文件及回复，公司“耐火装饰板改扩建项目”未在当年办理节能审查，公司已通过补充履行节能审查程序的方式对节能审查手续不完善问题进行积极整改。

请公司说明补充履行节能审查程序的进展情况，是否存在无法取得节能审查意见的重大障碍，是否符合当地节能主
管部门的监管要求。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
3.关于其他事项。

（1）关于实际控制人认定。根据申请文件及回复，（1）孙晓义、孙晓娜姐弟与孙小耕、孙青兄妹在公司持股比例都为 41.50%，孙学新在公司持股 17%，公司认定孙学民为公司共同实际控制人，未认定孙小耕、孙青、孙学新为公司实际控制人；（2）孙晓义、孙晓娜姐弟与孙小耕、孙青兄妹在常州市武进中天机房设备有限公司持股比例都为 41.50%，孙青在公司持股 17%，孙静为孙学新的女儿，该公司认定孙小耕为实际控制人。请公司说明：①孙学民亲属控制的企业的基本情况及与公司在业务、资产、人员、财务等方面的往来情况，公司是否存在受孙学民、孙晓义、孙晓娜亲属控制的情形，是否存在通过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争等方面挂牌条件相关要求的情形；②常州市武进中天机房设备有限公司实际控制人认定的依据及准确性，与公司股权结构高度相同但实际控制人认定不同的原因及合理性。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（2）关于股权代持。根据申请文件及回复，公司未说明实际控制人孙学民出资前后的资金流水核查情况，请公司说明孙学民的资金流水核查情况，股权代持核查程序是否充分有效。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

（3）关于信息披露。根据申请文件及回复，2023 年 11
月至 2024 年 4 月，公司向关联方常州市武进中天机房设备有限公司销售高压装饰板，金额为 10,579,597.15 元。请公司说明上述信息披露内容及其他内容是否真实准确。请主办券商、律师、会计师全面检查申请文件及回复内容信息披露的准确性。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股……
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