公告日期：2024-07-29

江苏天润盛凯新材料股份有限公司与

开源证券股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于江苏天润盛凯新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请
文件的第二轮审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司《关于江苏天润盛凯新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的江苏天润盛凯新材料股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织江苏天润盛凯新材料股份有限公司及其他中介机构对审核问询函进行了认真讨论，对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。

提示性说明

1 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致

2 下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元

3 本回复凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成

本回复正文中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 问询函所列问题

4 宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

1.关于业绩真实性。根据申请文件及回复，2021 年、2022 年、2023 年 1-10
月公司境外销售占比分别为 14.97%、18.68%、22.09%，毛利率分别为 22.63%、24.60%、27.54%，毛利率呈持续上升趋势，同业可比公司天安新材、博大股份毛利率呈下降趋势；向实际控制人妹夫丁福安控制企业关联采购芯纸金额分别为 3,389.09 万元、3,395.85 万元、2,865.61 万元，关联采购占同类产品比重较高；中介机构访谈确认收入占比分别为 52.70%、56.23%、54.22%，函证回函确认收入占比分别为 60.98%、68.73%、62.10%。

请公司说明：（1）结合境外新增客户销售、存量客户复购情况等进一步细化说明公司报告期各期境外销售占比持续提升的原因及合理性；（2）报告期各期向丁福安控制企业关联采购芯纸占芯纸采购总量比重，是否对其存在采购依赖；（3）细化比较同期公司向丁福安控制企业和其他企业采购同类芯纸的数量及价格，比较同期丁福安控制企业向公司和其他企业销售同类芯纸的数量和价格，进一步说明关联采购公允性；（4）公司产品的主要材料构成、定价依据、价格传导机制与周期，详细说明 2022 年公司产品随原材料涨价而提价、2023 年并未随原材料降价而降价、报告期内毛利率持续上升的原因，结合公司期后产品毛利率情况进一步说明合理性，公司是否存在通过关联采购调节采购成本、进而调节毛利率情形；（5）细化说明公司与同业可比公司毛利率差异的具体原因及合理性。

请主办券商及会计师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于境外销
售的要求进行补充核查。

请主办券商及会计师核查以上事项，说明针对客户访谈中实地走访和视频访谈的具体金额及占比，说明对未回函客户采取的具体替代测试程序及有效性、比例，对公司业绩真实性、关联采购公允性发表明确意见。

（1）结合境外新增客户销售、存量客户复购情况等进一步细化说明公司报告期各期境外销售占比持续提升的原因及合理性；

【公司回复】

报告期各期，公司境外销售新增客户情况和复购情况具体如下：

期间 2023 年 1-10 月 2022 年 2021 年

境外销售金额（万 4,572.02 5,084.73 3,837.90
元）①

境外销售金额占公 22.09% 18.68% 14.97%
司营业收入的比例

境外客户数量（个） 36 34 41

其中：新增境外客户 17 7 11
数量（个）

境 外 老 客 户 数 量 1……
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