公告日期：2024-05-16

关于江苏天润盛凯新材料股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏天润盛凯新材料股份有限公司并开源证券股份有限公司：

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏天润盛凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申请文件，2017 年，孙学民向孙
晓义、孙晓娜转让股权，2020 年，孙静向孙学新转让股权，
2021 年 5 月 26 日，孙学成向孙小耕转让股权，孙学民向孙
晓义转让股权，均未实际支付股权转让款；2021 年 5 月 24日，孙学新向孙学民、孙学成转让股权，实际支付股权转让款。

请公司补充说明：（1）公司历次股权转让的背景原因，孙学民多次退出、进入公司的原因及合理性，是否通过股权代持等方式持有公司股份；孙静退出公司的原因及合理性，转让方之间的关联关系，定价依据及公允性，未实际支付股
权转让款的原因及合理性；股转转让是否真实，是否存在纠纷或其他利益安排；（2）公司历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）结合公司股权结构、家族内部关系说明公司历史沿革中是否存在股权纠纷，是否可能导致公司形成治理僵局。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于实际控制人认定。根据申请文件，孙晓义、孙晓娜兄妹与孙小耕、孙青兄妹持股数量及比例一致，孙小耕直接
持有公司 31.50%股份，孙学民未持有公司股份，公司认定实际控制人为孙学民、孙晓义、孙晓娜。

请公司补充说明：（1）根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的要求，结合孙小耕、孙青、孙学新持股情况、在公司任职、参与公司经营决策情况、一致行动协议签署情况等，补充说明将孙学民认定为实际控制人的依据是否充分；未将孙小耕、孙青、孙学新认定为公司实际控制人的依据及合理性，孙小耕、孙青、孙学新与孙学民、孙晓义、孙晓娜是否存在一致行动关系；（2）结合前述人员对外投资及任职情况，公司关联企业常州市武进中天机房设备有限公司、常州市立博装饰材料有限公司、常州秦岭一家人商贸有限公司等未将孙晓义和（或）孙晓娜认定为实际控制人的情况，说明公司是否存在通过实际控制人认定规避在合法规范经营、资金占用、关联交易、同业竞争、股份限售等方面挂牌条件相关要求的情形；（3）公司实际控制人控制的其他企业信息披露是否准确完整；（4）其他股东对公司实际控制人认定是否存在异议或纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，说明核查方式、分析过程、核查结论。

3.关于公司治理。根据申请文件，公司股东孙晓义、孙晓娜、孙小耕、孙青、孙学新存在亲属关系，公司董事、监事、高级管理人员对外投资与公司业务类似的企业，公转书披露内容显示公司治理机制仍然存在不足。

请公司补充说明：（1）结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；（2）结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）、对外投资及兼职的情况，说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务……
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