公告日期：2024-07-04

江苏天润盛凯新材料股份有限公司与

开源证券股份有限公司

对全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《关于江苏天润盛凯新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌
申请文件的审核问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司《关于江苏天润盛凯新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》已收悉。感谢贵公司对我公司推荐的江苏天润盛凯新材料股份有限公司股份挂牌申请文件的审查。我公司已按要求组织江苏天润盛凯新材料股份有限公司及其他中介机构对审核问询函进行了认真讨论，对审核问询函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照审核问询函的要求进行了修改。

提示性说明

1 如无其他特别说明，本回复中的释义与《公开转让说明书》释义一致

2 下列披露的数据，除特别注明之外，金额单位均为：人民币元

3 本回复凡未特殊说明，尾数合计差异均系四舍五入造成

本回复正文中的字体代表以下含义：

宋体（加粗） 问询函所列问题

4

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

1、关于历史沿革。根据申请文件，2017 年，孙学民向孙晓义、孙晓娜转
让股权，2020 年，孙静向孙学新转让股权，2021 年 5 月 26 日，孙学成向孙小耕
转让股权，孙学民向孙晓义转让股权，均未实际支付股权转让款；2021 年 5 月24 日，孙学新向孙学民、孙学成转让股权，实际支付股权转让款。

请公司补充说明：（1）公司历次股权转让的背景原因，孙学民多次退出、进入公司的原因及合理性，是否通过股权代持等方式持有公司股份；孙静退出公司的原因及合理性，转让方之间的关联关系，定价依据及公允性，未实际支付股权转让款的原因及合理性；股转转让是否真实，是否存在纠纷或其他利益安排；（2）公司历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（3）结合公司股权结构、家族内部关系说明公司历史沿革中是否存在股权纠纷，是否可能导致公司形成治理僵局。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

（1）公司历次股权转让的背景原因，孙学民多次退出、进入公司的原因及合理性，是否通过股权代持等方式持有公司股份；孙静退出公司的原因及合理性，转让方之间的关联关系，定价依据及公允性，未实际支付股权转让款的原因及合理性；股转转让是否真实，是否存在纠纷或其他利益安排；

【公司回复】

工商变 股权转让事项 转让各方关联关系 股权转让的背景原因及合理
动时间 性

2017 年 12 月 8 日，孙学民与

孙晓娜签署股权转让协议，

约定孙学民将其持有公司的

股权中的 10%的股权（对应

的出资额为 100 万元）以人

2017 年 民币 100 万元的价格转让给 出让方孙学民为受 本次股权转让系孙学民、孙
12 月 22 孙晓娜。 让方孙晓娜、孙晓 晓娜、孙晓义家庭内……
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