公告日期：2024-07-31

开源证券股份有限公司

关于推荐江苏天润盛凯新材料股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），江苏天润盛凯新材料股份有限公司（以下简称“天润新材”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜已经召开董事会、股东大会，并通过了相关决议。天润新材就其股票在全国股份转让系统挂牌事宜向开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“我公司”或“主办券商”）提交了申请。

根据《挂牌规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽调指引》”），我公司对天润新材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对天润新材股票在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、开源证券与天润新材的关联关系

主办券商与天润新材不存在以下情形：

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有天润新材或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）天润新材或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有天润新材或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在天润新材或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与天润新材控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与天润新材之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系。

二、尽职调查情况

开源证券推荐天润新材的股票在全国股份转让系统挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《尽调指引》的要求，对天润新材进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等。

项目组与公司董事、监事、高级管理人员、财务人员及部分员工进行了交谈，并与江苏常辉律师事务所、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解公司生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目组出具《开源证券股份有限公司关于江苏天润盛凯新材料股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”），对天润新材的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。

根据股转公司于 2015 年 3 月 20 日发布的《关于加强参与全国股转系统业务
的私募投资基金备案管理的监管问答函》的要求，律师和券商项目组对机构股东是否存在私募投资管理人或私募投资基金，以及是否依法备案的情况进行了核查。
经核查，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为，同时对拟挂牌主体在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

2023 年 11 月，江苏天润盛凯新材料股份有限公司项目经立项会议审议，同
意该项目立项。

（二）质控程序及质控意见

天润新材项目组于2024年3月向开源证券质量控制部提出审核申请，质量控
制部审阅了公开转让说明书、公司章程、项目组出具的尽职调查报告及工作底稿等相关申报材料，经审核后认为：项目组对推荐文件、申报材料及尽职调查工作底稿基本完善，同意项目组向内核机构提交江苏天润盛凯新材料股份有限公司挂牌申请文件。

（三）内核程序及内核意见

开源证券内核委员会于 2024 年 4 月 22 日至 4 月 25 日对天润新材股票在全
国股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2024 年 4 月 25 日召开内核
会议。参加会议的内核委员为杜燕、刘海龙、朱舟、刘政洁、刘健、郑艳超、和敏共计 7 人。上述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情形；不存在持有天润新材的股份或在天润新材任职以及其他可能影响其公……
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