公告日期：2025-03-19

证券代码：874508 证券简称：天健新材 主办券商：国金证券
广东省天行健新材料股份有限公司董事会议事规则（北交

所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 3 月 17 日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东省天行健新材料股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范广东省天行健新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《广东省天行健新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条 公司设立董事会，董事会由股东会选举产生，受股东会委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构，对股东会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定执行。会议须由过半数的董事出席方可举行。总经理列席董事会会议，公司监事和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等文件的起草工作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前10 日将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》的规定执行。

第七条 董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前 3 日通知参会人员，但是遇有特别紧急事项时，董事长可随时召集董事会会议，召集人可以不受上述通知时限的限制，可以书面或口头方式通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第三章 董事会会议的表决

第十条 董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意，应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。

第十一条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。

第十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真和电邮等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十三条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对表决同意并在决议上签字的董事须承担连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十四条 列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第十五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第十七条 公司董事会就关联交……
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