公告日期：2025-03-19

证券代码：874508 证券简称：天健新材 主办券商：国金证券
广东省天行健新材料股份有限公司子公司管理制度（北交

所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 3 月 17 日经公司第二届董事会第四次会议审议通过，尚需提交
公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

广东省天行健新材料股份有限公司

子公司管理制度（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为加强对广东省天行健新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 控股子公司（以下简称“子公司”）的监督管理，指导子公司管理活动，促进子公司规范运作，降低子公司经营风险，优化公司的资源配置，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件以及《广东省天行健新材料股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》” )等相关规定， 制定本制度。

括：

（一）本公司独资设立的全资子公司；

（二）本公司与其他单位或自然人共同出资设立的，本公司持有其超过 50%股权，或者公司持有其股权的比例虽然低于 50%但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条 公司各子公司应当执行本制度及其他相关规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营环境，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员应严格执行本制度，并及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。

第四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
第五条 公司对子公司管理的基本原则：

（一）战略统一原则：子公司的发展战略与规划必须服从公司的整体发展战略与规划，必须在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划；

（二）独立法人原则：公司保证子公司独立核算、自主经营的法人地位；
（三）交易或事项审批原则：公司对子公司发生的可能对公司或子公司利益产生重大影响的重大交易或事项进行决策审批控制；

（四）规范运作一致原则：子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立健全内部控制体系。
第二章 人事管理

第六条 公司通过子公司股东会行使股东权利、制定子公司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事（含执行董事，下同）、监事和高级管理人员，上
述委派或推荐人员的聘任、解聘及任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第七条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员候选人员由公司总经理或总经理办公会提名或确定。

第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、股东会、董事会决议等的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露相关管理制度所规定的重大事项；

（六）列入子公司股东会、董事会或其他重大会议审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司按相关决策程序审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订……
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