公告日期：2025-09-23

北京市通商律师事务所

关于

广东省天行健新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书

（一）

二〇二五年九月

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004

12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

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北京市通商律师事务所

关于广东省天行健新材料股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
补充法律意见书（一）

致：广东省天行健新材料股份有限公司

广东省天行健新材料股份有限公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受发行人的委托，根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与其本次发
行上市有关的文件和有关事实进行了核查和验证，于 2025 年 6 月 22 日出具了
《北京市通商律师事务所关于广东省天行健新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市通商律师事务所关于广东省天行健新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据北京市证券交易所于 2025年 7月 18日出具的《关于广东省天行健新材
料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）的要求，本所特出具本补充法律意见书。

为出具本补充法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的要求，在《律师工作报告》《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充尽职调查，并就有关事项取得了由发行人以及相关方提供的证明和文件，并就有关事项进行了访谈确认。本所律师已经对与出具本补充法律意见书有关的文件、资料及陈述进行审查判断，并据此出具法律意见。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除非本补充法律意见书中另有说明，《法律意见书》中使用的定义、术语和简称及本所律师做出的声明适用于本补充法律意
见书。

我们根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人已经提供的与本次回复《审核问询函》有关的文件和有关事实进行了核查和验证，在查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，现出具本补充法律意见如下：

《审核问询函》二、公司治理与独立性
问题 2. 经营独立性及资产权属清晰性

根据申请文件及公开信息：（1）截至报告期末，汪剑伟、高慧为发行人及子公司提供在履约担保 15.2 亿元，公司长短期贷款余额约为 3.7 亿元。（2）汪剑伟曾持有贵州天行健房地产开发公司 98%股权，该部分股权在 2019 年、2021 年先后转让给其妹汪巧稚、其兄弟汪晓旭。汪剑伟参股公司立拓智能与公司办公地址接近。（3）公司多名高管有在 LG 化学等同行业公司的任职履历。
请发行人：（1）说明汪剑伟、高慧个人向公司提供远超贷款金额的大额担保的商业合理性，发行人在资金获取方面对控股股东及其关联方是否存在依赖；结合公司到期偿付贷款的能力，担保人用于担保的财产证明情况，汪剑伟及其配偶、兄妹个人负债及偿还能力，上述人员控制企业的经营、涉诉、对外担保、资产、负债及偿还能力情况，……
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