公告日期：2026-03-05

北京市中伦律师事务所

关于临海市新睿电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（二）

二〇二六年二月

目 录

问题 1 关于一致行动关系及控制权的稳定性......5
问题 4 募投项目实施的可行性与规模合理性......19
问题 5 其他问题......36

北京市中伦律师事务所

关于临海市新睿电子科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（二）

致：临海市新睿电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受临海市新睿电子科技股份有限公司（以下简称新睿电子、发行人或公司）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，参照《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下合称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于为临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

2026 年 1 月 14 日，北京证券交易所向发行人下发了《关于临海市新睿电子
科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》，本所律师对该问询函中所关注的法律问题进行了进一步核查和验证，出具本补充法律意见。

本所同意将本补充法律意见作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本补充法律意见有影响的，本所将按规定出具新的补充法律意见。

本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用本补充法律意见的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对招股说明书的有关内容进行再次审阅并确认。

本补充法律意见仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中的声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明，本补充法律意见中有关用语的含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中相同用语的含义一致。

根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

问题 1 关于一致行动关系及控制权的稳定性

根据申请文件及问询回复：（1）发行人实际控制人张继周直接持有公司 34.52%
的股份。2024 年 1 月，张继周与董李强签署《一致行动协议》，确定董李强为张继周的一致行动人；《一致行动协议》自双方签字后生效，至任意一方不再持有公司股份之日起效力终止。（2）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓承诺：自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份。张继周、董李强双方均作出承诺，拟长期持有公司股份。（3）张继周配偶徐田君担任公司董事、董事会秘书。（4）保荐机构通过公开渠道查询相关信息、访谈公司实控人、查阅工商登记资料等方式，对何雄伦退出的背景……
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