公告日期：2026-03-05

关于临海市新睿电子科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市申请文件的

第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

二零二六年二月

北京证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 14 日出具的《关于临海市新睿电子科技股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，临海市新睿电子科技股份有限公司（以下简称“新睿电子”、“发行人”、“公司”）与国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项落实，现回复如下，请予以审核。如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义，就涉及到的需要在招股说明书中补充披露、修改的内容已经以楷体加粗形式反映。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与招股说明书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义，就涉及到的需要在招股说明书中补充披露、修改的内容已经以楷体加粗形式反映。

本回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的应用 宋体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

涉及申请文件的修改和补充披露 楷体（加粗）

本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1.关于一致行动关系及控制权的稳定性 ...... 3
问题 2.采购价格公允性及毛利率持续上涨的合理性 ...... 18
问题 3.关于收入大幅增长核查的充分性 ...... 80
问题 4.募投项目实施的可行性与规模合理性 ...... 128
问题 5.其他问题 ...... 146

问题 1.关于一致行动关系及控制权的稳定性

根 据 申 请 文 件 及 问 询 回 复 ：（ 1 ） 发 行 人 实 际 控 制 人 张 继 周 直 接 持 有 公司34.52%的股份。2024 年 1 月，张继周与董李强签署《一致行动协议》，确定董李强为张继周的一致行动人；《一致行动协议》自双方签字后生效，至任意一方不再持有公司股份之日起效力终止。（2）控股股东、实际控制人张继周及其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓承诺：自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份。张继周、董李强双方均作出承诺，拟长期持有公司股份。（3）张继周配偶徐田君担任公司董事、董事会秘书。（4）保荐机构通过公开渠道查询相关信息、访谈公司实控人、查阅工商登记资料等方式，对何雄伦退出的背景及退出前的任职持股情况、股权转让的真实性、退出公司后的投资及从业情况等进行了核查。

请发行人：（1）结合张继周与其一致行动人董李强、徐田君、新锐泓关于发行人发行上市后直接或间接持有股份限售及减持方面的具体安排、延长情形，以及在稳价措施、同业竞争、关联交易、合法合规等方面的承诺或安排，说明各方是否在前述安排上保持一致，张继周、董李强“拟长期持有公司股份”的具体承诺内容、相应安排或保障措施。（2）结合《一致行动协议》关于有效期的约定、张继周与董李强及新锐泓在发行人上市后的限售及减持等方面安排，进一步说明三方维持一致行动关系、保持控制权稳定的相关安排是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1
号》（简称《业务规则适用指引第 1 号》）1-6 关于“上市后至少 36 个月内维持
一致行动关系的稳定”“拥有控制权的主体及其一致行动人应当就上市后至少36 个月内保持控制权稳定”的规定。（3）结合徐田君教育背景、职业履历等，进一步说明徐田君是否具备履行董事会秘书职责所必需的知识、技能，是否在提升公司治理规范性、内控有效性等方面能够勤勉尽责、发挥积极作用。（4）结合何雄伦退出公司后投资成立的台州捷翔科技有限责任公司的主营业务、经营规模、主要产品、产品类型与技术特点等，说明台州捷翔科技有限责任公司是否与发行人经营同类业务，是否存在侵犯发行人知识产权、技术成果的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，并补充说明针……
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