公告日期：2026-03-23

北京市中伦律师事务所

关于临海市新睿电子科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（三）

二〇二六年三月

目 录

第一部分 更新与补充......7

一、 本次发行上市的批准和授权...... 7

二、 本次发行上市的主体资格...... 7

三、 本次发行上市的实质条件...... 7

四、 发行人的设立...... 7

五、 发行人的独立性...... 7

六、 发行人的股东...... 7

七、 发行人的股本及演变...... 10

八、 发行人的下属单位...... 10

九、 发行人的业务...... 10

十、 关联交易及同业竞争......11

十一、 发行人的主要财产......11

十二、 发行人的重大债权债务...... 13

十三、 发行人重大资产变化及收购兼并...... 14

十四、 发行人章程的制定与修改...... 14

十五、 发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 14

十六、 发行人董事、高级管理人员及其变化...... 14

十七、 发行人的税务...... 14

十八、 发行人的环境保护、安全生产、产品质量和劳动用工情况...... 15

十九、 发行人募集资金的运用...... 16

二十、 发行人业务发展目标...... 16

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 16

二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 16

二十三、结论意见...... 16
第二部分 《第一轮审核问询函》回复更新......18

问题 1 实际控制权的认定与稳定性...... 18

问题 2 关于对迪维迅的并购整合...... 24

问题 12 其他问题...... 26
第三部分 《第二轮审核问询函》回复更新......30

问题 1 关于一致行动关系及控制权的稳定性...... 30

问题 4 募投项目实施的可行性与规模合理性...... 32

问题 5 其他问题...... 42

北京市中伦律师事务所

关于临海市新睿电子科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见（三）

致：临海市新睿电子科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称本所）接受临海市新睿电子科技股份有限公司（以下简称新睿电子、发行人或公司）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称本次发行）的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关规定，参照《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见》（以下简称“《法律意见书》”）《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于临海市新睿电
子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见（二）》（以下简称“《补充法律意见（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于为临海市新睿电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。

中……
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