公告日期：2024-07-19

关于苏州斯普锐智能系统股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

苏州斯普锐智能系统股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州斯普锐智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。

1.关于收款智能音箱贸易收入。根据前次问询及问询回复，（1）2021 年 12 月公司中标中国建设银行项目，并签订框架合同，此后建设银行大量向公司采购收款智能音箱设备。报告期内，公司向建设银行的收款智能音箱销售收入分别为286.69 万元、2,890.87 万元和 2,301.93 万元。（2）公司主要向外部采购收款智能音箱成品，以贸易方式销售给下游客户，采购和销售的智能音箱产品不存在区别，构成贸易收入。

请公司：（1）结合采购、销售合同的主要条款，列表详细梳理公司收款智能音箱业务涉及的下单、采购、收货、付款、发货、收款流程和内容，包括但不限于供应商获取来源和选择、销售客户及订单获取方式等。（2）说明采购和销售的智能音箱是否存在实质性区别，贸易收入的收入确认方法、
确认依据，会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合业务实质和行业惯例。

请主办券商、会计师结合上述采购、销售合同的原始凭证（发票、出库单、装运单、运费单、签收单或验收报告、服务确认单等）补充核查上述事项，并对上述贸易收入的收入确认方法准确性审慎发表明确意见。

2.关于收购子公司视印智能。根据前次问询及问询回复，
（1）①视印智能成立于 2017 年 3 月；2019 年 5 月，公司投
资并持有视印智能 20%股权；2020 年 6 月，公司增资并持有视印智能 51%股权；2023 年 7 月，公司收购并持有视印智能100%股权。②收购时形成商誉 658.58 万元，报告期内未对商誉计提减值。（2）收购时视印智能原股东未完成实缴。（3）截至报告期末，视印智能拥有已授权专利 21 项，计算机软件著作权 14 项，自主研发了 ICW74、ICW75、ICW76 系列等高端工业智能读码器。（4）报告期内，公司工业智能读码器的收入占比逐期提升，分别为 34.98%、37.33%和 44.20%。（5）收购后视印智能定位调整为集团内的研发子公司，并为识锐软件等公司及子公司提供技术许可，收入构成中技术许可的占比有所提升。

请公司：（1）①结合公司收购视印智能价格及定价依据、评估方法等具体情况，说明收购时视印智能固定资产、无形资产等资产、收入、人员及净资产等情况，收购价格及其确认依据，说明交易价格是否公允，会计处理的具体方式，是
否形成商誉，是否符合《企业会计准则》的规定；如使用收益法进行评估，说明评估时对视印智能预测数与实际运营情况是否存在较大差异；公司溢价收购的原因及商业合理性；②说明视印智能收购后的业绩表现情况，各期末商誉减值测试的过程与方法、评估方法，包括但不限于可回收金额的确定方法、各项关键假设及依据，说明商誉减值计提请情况，不计提减值准备的谨慎性与合理性，后续是否存在较大的商誉减值风险，是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。（2）说明收购时赵国武等股东未实缴的合理性，公司收购价格公允性；结合视印智能设立以来股东基本情况、赵国武、殷小志、杨柳枝、张建树、林晓等股东的专业背景、工作简历等情况，说明视印智能与公司开展合作的背景、原因及合理性，视印智能股东与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系，是否存在公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员在视印智能持有权益或其他利益安排等情形。（3）结合视印智能设立背景、历史沿革中出资资金来源及实缴情况，说明视印智能长时间未实缴的原因及合理性，未实缴期间视印智能经营资金来源；结合视印智能技术专利形成的具体情况，说明视印智能研发投入情况与公司实缴资金规模匹配性。（4）结合视印智能设立以来至公司 2020 年 6 月控股视印智能前的主要经营情况、收入利润情况、主要客户情况，说明视印智能在技术、人员、产品、资产、资金等方
面与公司是否存在合作关系，双方是否存在共同研发、公司为视印智能提供研发支持等情形，是否存在专利权属纠纷或潜在纠纷；公司控股视印智能前，公司是否存在工业扫码器相关业务及收入，视印智能是否为公司工业扫码器主要供应商，公司是否存在通过预付款支付等方式对视印智能的财务资助。（5）说明视印智能为识锐软件等公司或子公司提供技术许可、技术服务的基本情况、必要性及合理……
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