公告日期：2024-05-16

关于苏州斯普锐智能系统股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

苏州斯普锐智能系统股份有限公司并东吴证券股份有限公司:

现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的苏州斯普锐智能系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2022 年 11 月 30
日，王建以人民币 540.58 万元认购公司增资发行的 58.972 万
股股份，成为公司新股东。（2）2023 年 7 月 27 日，郭龙华
将其持有的公司 243,033 股股份转让给其配偶佘友霞，转让
价格为 0 元/股。（3）2023 年 12 月 26 日，许振荣与邱宇豪、
吕国相与邱宇豪、余俊池与张琪、顺融进取创投与吴淑娟、顺融天使创投与汉铭投资、顺融天使二期与汉铭投资分别签订《股份转让协议》。（4）公司历史沿革中存在多笔代持。
请公司补充说明：（1）王建的基本情况，入股公司的原因及合理性，入股价格定价依据，与公司其他股东、董事、
监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在股份代持情形；（2）郭龙华与佘友霞转让的原因及合理性、真实性，是否存在委托持股或其他利益安排，郭龙华转让后即不再持有公司股权、退出公司的合理性、真实性；（3）2023 年 12月 26 日各笔股权转让的合理性、真实性；前述股权转让涉及机构股东的，公司内部决策、机构股东决策程序的履行情况及完备性；结合汉铭投资穿透后股东背景情况、与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员等的关联关系等，说明相关股权转让的原因及背景，是否存在委托持股或其他利益安排；（4）以列表形式全面说明公司历史沿革中历次代持的形成、演变、解除过程；公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；历次股权转让过程中，公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

请主办券商、律师补充核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背
景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于收购。根据申报文件，（1）2023 年 6 月 25 日，
公司股东大会决议通过《关于公司发行股份购买苏州视印智能系统有限公司（以下简称视印智能）49%股权的议案》，公司向赵国武、殷小志、杨柳枝、张建树和林晓发行合计3,867,424 股股份购买其合计持有的视印智能 49%股权。（2）视印智能是主要从事高端工业读码器产品的研发、生产和销售的子公司。

请公司补充：（1）披露视印智能在被收购前的基本情况、股权结构、股东的基本情况、经营情况、资产情况；说明视
印智能 2021 年净利润较低，2022 年及 2023 年 1-10 月大幅
增长的原因及合理性；（2）说明并披露从产品生产、销售渠道、人员管理、资金管理等方面说明收购视印智能的原因及必要性，收购决策程序，收购定价依据，收购对公司经营及财务的影响，公司是否完成股权转让对价的支付以及资金来源，交易是否真实，是否存在关联交易，是否存在侵犯公司及公司股东利益的情况；（3）说明收购前后公司和视印智能在业务、资产、人员等方面的整合情况，视印智能与公司在业务上的协同性，收购后对公司业务开展及经营业绩的影响。
请主办券商及律师补充核查上述问题，并发表明确意见。

3.关于公司子公司。根据申报文件，（1）公司子公司苏州识锐软件技术有限公司（以下简称识锐软件）为研发子公司，注册资本 500 万，员工为 7 人，报告期内收入分别为3,040.49 万元、2,821.05 万元，净利润分别为 2,318.26 万元、2,062.45 万元。（2）公司子公司斯普锐（深圳）智能识别有限公司（以下简称深圳斯普锐）为销售子公司，报告期内收入分别为 1,168.23 万元、1,……
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