公告日期：2024-11-29

北京市中伦（青岛）律师事务所
关于山东农大肥业科技股份有限公司

2024 年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二四年十一月

北京市中伦（青岛）律师事务所

关于山东农大肥业科技股份有限公司

2024 年第二次临时股东会的

法律意见书

致：山东农大肥业科技股份有限公司

北京市中伦（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件以及《山东农大肥业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《山东农大肥业科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东
会议事规则》”）等有关规定，指派律师出席公司于 2024 年 11 月 29 日召开的
2024 年第二次临时股东会1（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的相关事项出具本法律意见书。
1 《中华人民共和国公司法（2023修订）》由中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七
次会议于 2023 年 12 月 29日修订通过，自 2024 年 7 月 1 日起施行。本次修订将原“股东大会”改称为“股东
会”。山东农大肥业科技股份有限公司已根据《中华人民共和国公司法（2023修订）》制定《公司章程》及《股东会议事规则》。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东会所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查、验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东会的召集、召开程序

（一） 本次股东会的召集程序

1. 2024年11月13日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东会的议案》，决定召开山东农大肥业科技股份有限公司2024年第二次临时股东会。

2. 2024年11月14日，公司董事会以公告形式在全国中小企业股份转让系统
指定披露平台披露了《山东农大肥业科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。

3. 2024年11月15日，公司董事会收到单独持有公司 54.2926%股份的股东
泰安铭泉投资集团有限公司书面提交的《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案及授权议案有效期限的议案》
《关于修订<公司章程>的议案》，提请在 2024 年 11 月 29 日召开的 2024 年第
二次临时股东会中增加临时提案，董事会经审核认为股东泰安铭泉投资集团有限公司符合提案人资格，提案时间及程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东会职权范围，有明确的……
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