公告日期：2024-12-24

北京市中伦律师事务所

关于山东农大肥业科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

法律意见书

二〇二四年十二月

目 录

正 文 ...... 5
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 5
三、本次发行上市的实质条件 ...... 6
四、发行人的设立 ...... 12
五、发行人的独立性 ...... 13
六、发行人的发起人、股东及实际控制人 ...... 14
七、发行人的股本及演变 ...... 15
八、发行人的业务 ...... 16
九、关联交易及同业竞争 ...... 17
十、发行人的主要财产 ...... 18
十一、发行人的重大债权债务 ...... 21
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 22
十三、发行人公司章程的制定与修改 ...... 23
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 23
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 24
十六、发行人的税务及财政补贴 ...... 25
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 25
十八、发行人募集资金的运用 ...... 26
十九、发行人的业务发展目标 ...... 27
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 27
二十一、发行人《招股说明书（申报稿）》法律风险的评价 ...... 28
二十二、结论意见 ...... 29

北京市中伦律师事务所

关于山东农大肥业科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的

法律意见书

致：山东农大肥业科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对山东农大肥业科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“农大科技”）在中国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行上市”）有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了本法律意见书及律师工作报告。

为出具本法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性和重要性等原则对发行人本次发行上市的主体资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询等各种方式进行了核查和验证，核查和验证事项包括但不限于关于本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程的制定与修改、股东大会、董事会和监事会的议事规则及其规范运作、董事、监事和高级管理人员及其变化、税务、环境保护、产品质量和技术标准、募集资金运用、业务发展目标、诉讼、仲裁、行政处罚以及关于《山东农大肥业科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”）法律风险的评价等方面。

本所律师在进行核查和验证前，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的规定编制了核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项、工作程序和方法，并根据调查的进展情况对其予以适当调整。

在核查和验证过程中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料的清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等资料、文件和说明为复印件的，本所律师核查和验证了相应的原件；确实无法获得原件的，本所律师采用了查询等方式予以确认。该等资料、文件和说明构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础。对核查和验证事项没有书面……
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