公告日期：2024-06-04

关于山东泰乐源食品科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

山东泰乐源食品科技股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东泰乐源食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报材料：（1）2023 年 9 月，公
司自肖志剑、肖逸、泰安市桃溪源企业管理合伙企业（有限合伙）、罗静英处收购唯可鲜 100.00%股权，系同一控制下企业合并，2023 年度唯可鲜的营业收入为 3,473.30 万元，净利
润为-2,063.11 万元；2023 年 12 月，肖志剑将 50.00 万元出
资额作价 150.00 万元转让给罗静英。（2）公司间接股东层面曾经存在股权代持情形。

请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。

请公司补充说明：（1）收购唯可鲜的具体情况，包括但不限于收购原因、必要性、时间、交易价格、定价依据及公
允性、内部审议情况，是否履行审计或评估程序，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。（2）结合唯可鲜的业务内容和具体业绩情况，说明收购以来对公司生产经营及业绩的影响，净利润为负的原因，改善经营业绩的具体措施及有效性，唯可鲜与公司之间的业务配合情况，在公司业务体系中的地位和作用；结合《挂牌规则》第七十条说明唯可鲜是否为公司的重要控股子公司，若是，请说明是否符合《挂牌规则》第十六条等关于重要控股子公司的相关规定。（3）罗静英受让公司股份的原因及合理性，定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排。（4）①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）
说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。（5）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

请会计师核查（1）、（2）事项并发表明确意见。

2.关于公司业务及生产经营。根据申报材料：（1）公司从事果汁浓浆、果酱、茶饮料等现制饮品原料生产销售。报告期内公司存在超产能生产情形，以及未及时完成节能审查情况。公司及子公司存在排污登记已注销或未及时办理排污许可证就排污的情况。（2）子公司唯可鲜曾存在未完成食品经营备案即销售预包装食品的情形，以及未及时进行竣工验收即投入生产的情况。（3）公司部分自建房产及租赁建筑物和构筑物未取得权属证书。

请公司补充说明：（1）公司的原材料供应商、外协和劳务外包加工厂商是否获得食品生产经营许可，外协和劳务外包金额及占比是否符合行业惯例；对照《食品安全法》等法律法规，说明公司产品生产、流通、原材料采购等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行，说明公司临期或过期原料及中间产物的处理方法及执行情况；公司的生产经营是否符合《食品安全法》等法律、行政法规的相关规定。（2）报告期内公司是否存在产品质量问题或食品安全事故，是否因此受到行政处罚及媒体报道、消费者关注投诉等，是否存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼，相关产品质量问题是否损害消费者健康、是否对公司的生产经营产生重大不利影响，是否对本次挂牌构成实质障
碍，公司的信息披露是否真实、准确、完整。（3）公司业务资质是否覆盖全部报告期，请补充披露相关情况，说明公司是否存在无资质或者超越资质范围经营的情形。（4）公司超产能生产的原因及具体情况，通过超产能生产获得的收入占比情况，公司是否全部重新履行环评批复程序，是否已取得节能审查意见；涉及超出环评批复产能 30%以上的重大变化以及未……
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