公告日期：2024-07-05

山东泰乐源食品科技股份有限公司

与

国金证券股份有限公司

关于山东泰乐源食品科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函的回复

主办券商

（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）

二零二四年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

山东泰乐源食品科技股份有限公司（以下简称“泰乐源”、“公司”）以及国
金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”、“国金证券”）于 2024 年 6 月 4
日收到贵司出具的《关于山东泰乐源食品科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）。

根据贵司要求，泰乐源、国金证券、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《审核问询函》中所提到的相关问题进行了认真讨论、核查、落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及《公开转让说明书》及其他相关文件需要修订部分，已经按照《审核问询函》的要求进行了补充披露及修改，现逐条回复如下，请予以审核。

如无特殊说明，本审核问询回复中使用的简称或名词释义与《公开转让说明书（申报稿）》中的简称具有相同含义。

本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及公开转让说明书等申请文件的补充披露、修改的内容

本审核问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目录

1.关于历史沿革 ...... 3
2.关于公司业务及生产经营...... 30
3.关于盈利指标 ...... 67
4.关于存货 ......119
5.关于固定资产和在建工程...... 132
6.关于应收款项 ...... 144
7.关于其他事项 ...... 156

1.关于历史沿革

根据申报材料：（1）2023 年 9 月，公司自肖志剑、肖逸、泰安市桃溪源企
业管理合伙企业（有限合伙）、罗静英处收购唯可鲜 100.00%股权，系同一控制下企业合并，2023 年度唯可鲜的营业收入为 3,473.30 万元，净利润为-
2,063.11 万元；2023 年 12 月，肖志剑将 50.00 万元出资额作价 150.00 万元
转让给罗静英。（2）公司间接股东层面曾经存在股权代持情形。

请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，并请披露股权代持的形成、演变、解除过程。

请公司补充说明：（1）收购唯可鲜的具体情况，包括但不限于收购原因、必要性、时间、交易价格、定价依据及公允性、内部审议情况，是否履行审计或评估程序，相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。（2）结合唯可鲜的业务内容和具体业绩情况，说明收购以来对公司生产经营及业绩的影响，净利润为负的原因，改善经营业绩的具体措施及有效性，唯可鲜与公司之间的业务配合情况，在公司业务体系中的地位和作用；结合《挂牌规则》第七十条说明唯可鲜是否为公司的重要控股子公司，若是，请说明是否符合《挂牌规则》第十六条等关于重要控股子公司的相关规定。（3）罗静英受让公司股份的原因及合理性，定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排。（4）①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（4）说明公司是
否存在未……
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