
公告日期:2025-05-22
证券代码:874519 证券简称:海昌智能 主办券商:国金证券
鹤壁海昌智能科技股份有限公司独立董事专门会议制度
(北交所上市后适用)
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已于 2025 年 5 月 21 日经公司第一届董事会第二十二次会议审议
通过,尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
鹤壁海昌智能科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
(北交所上市后适用)
第一章 总则
第一条 为了促进鹤壁海昌智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)的
规范运作,规范独立董事行为,充分发挥公司独立董事作用,维护公司整体利 益,保障独立董事依法独立行使职权以及全体股东的合法权益不受损害,确保 公司治理结构的稳定性和连续性,公司根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》《北 京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《鹤壁海昌智能科
技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,特制定《鹤壁海昌智能科技股份有限公司独立董事专门会议制度》(以下简称“本制度”)。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事应当按照有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、北京证券交易所(以下简称“北交所”)业务规则和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第二章 会议的召集、召开和表决等
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)。
第五条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第六条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式(含视频、电话等)或现场与通讯相结合的方式召开;半数以上独立董事可以提议召开临时会议。独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召
集和主持;召集人不履职或者不能履职时,2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议,并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东会;
(三)提议召开董事会会议。
第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事专门会议的表决,实行一人一票,表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议记录如下事项:
(一)所讨论事项的基本情况;
(二)发表意见的依据,包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内 容等;
(三)重大事项的合法合规性;
(四)对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措 施是否有效;
(五)发表的结论性意见。
第十三条 召开独立董事专门会议时,独立董事应当就审议的事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见……
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