公告日期：2025-09-22

关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的
审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二五年九月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 7 月 15 日出具的《关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）
已收悉。常州市龙鑫智能装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“龙鑫智能”、“公司”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守
信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了
回复说明。具体回复内容附后。关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事
项的说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《招股说明书》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致；

格式 说明

黑体（不加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对招股说明书的修改、补充

招股说明书中对问询函中要求披露的回复内容，进行了补充披露。考虑到
问询函中回复的完整性，不同问题的回复存在重复内容的情况。因此，招股说
明书补充披露时，考虑招股说明书上下文联系及可读性，针对重复的内容进行
了适当合并、节略，并按照招股说明书中编号重新进行了编排。

目录

问题 1、发行人收购龙鑫干燥的合理性...... 3
问题 2、创新特征与市场空间披露准确性...... 27
问题 3、经营业绩下滑风险...... 99
问题 4、毛利率高于可比公司合理性及下滑风险...... 200
问题 5、收入确认合规性及存货规模合理性...... 291
问题 6、应收账款回款风险及减值计提充分性...... 383
问题 7、募投项目的必要性及合理性...... 399
问题 8、其他问题 ...... 425

问题1、发行人收购龙鑫干燥的合理性

根据申请文件及公开信息：（1）2022年7月，发行人通过非同一控制下合并的方式收购龙鑫干燥65%的股权，本次收购发行人确认商誉1,770.61万元，收购过程中龙鑫干燥股东刘伟娇存在向发行人实际控制人借款的情形。（2）龙鑫干燥主营业务为物料干燥设备的研发、生产和销售，报告期内，发行人干燥业务收入分别为14,160.32万元、27,306.12万元及19,730.95万元。

请发行人：（1）说明以收益法评估结果作为发行人本次收购定价依据的原因及合理性，相关会计处理及合规性，商誉计算过程，并结合龙鑫干燥经营情况及主要财务数据、2024年发行人干燥设备业绩变动情况、新能源电池市场景气度、在手订单的金额、毛利率变动情况等说明商誉减值测试的关键假设、参数的依据及其合理性。（2）说明刘伟娇向实际控制人借款的原因、借款相关约定、本金与利息的偿还计划、偿还进度及长期未偿还的合理性，刘伟娇是否具备充分的偿付能力，相关债务关系的真实性，结合资金流水往来情况进一步说明是否存在股权代持或其他特殊利益安排。（3）结合龙鑫干燥内部决策机制、与发行人经营协同情况及利润分配情况说明发行人收购龙鑫干燥是否能对其资产、人员、业务、收益有效控制及其具体方式。（4）说明龙鑫干燥的日常业务开展情况，发行人设立及参股龙鑫干燥期间对龙鑫干燥日常业务开展的影响及资金业务往来情况，并结合收购前后发行人与龙鑫干燥业务模式变动情况、业务协同性等说明发行人收购龙鑫干燥的合理性，收购时是否与刘伟娇技术团队约定业绩对赌或其他特殊权利，收购后发行人干燥设备条线业绩变动的真实合理性以及对发行人上市条件的影响。

请保荐机构对上述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（1）（4）进行核查并发表明确意见。

一、说明以收益法评估结果作为发行人本次收购定价依据的原因及合理性，相关会计处理及合规性，商誉计算过程，并结合龙鑫干燥经营情况及主要财务数据、2024年发行人干燥设备业绩变动情况、新能源电池市场景气度、在手订单的金额、毛利率变动情况等说明商……
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