公告日期：2025-09-22

目 录

问题 1、关于公司收购龙鑫干燥的合理性...... 第 1—18 页

问题 2、关于经营业绩下滑风险......第 18—117 页问题3.关于毛利率高于可比公司合理性及下滑风险 ……… 第117—204页问题 4、关于收入确认合规性及存货规模合理性 ……………第 204—301 页问题 5、关于应收账款回款风险及减值计提充分性 …………第 301—315 页
问题 6、关于募投项目的必要性及合理性 ......第 315—317 页
问题 7、关于其他问题 ......第 317—364 页

关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市

审核问询函中有关财务事项的说明

天健函〔2025〕968 号

北京证券交易所：

由中信建投证券股份有限公司转来的《关于常州市龙鑫智能装备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》(以下简称审核问询函)奉悉。我们已对审核问询函所提及的常州市龙鑫智能装备股份有限公司(以下简称龙鑫智能公司或公司)财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。

问题 1、发行人收购龙鑫干燥的合理性

根据申请文件及公开信息：(1)2022 年 7 月，发行人通过非同一控制下合并
的方式收购龙鑫干燥 65%的股权，本次收购发行人确认商誉 1,770.61 万元，收购过程中龙鑫干燥股东刘伟娇存在向发行人实际控制人借款的情形。(2)龙鑫干燥主营业务为物料干燥设备的研发、生产和销售，报告期内，发行人干燥业务收
入分别为 14,160.32 万元、27,306.12 万元及 19,730.95 万元。

请发行人：(1)说明以收益法评估结果作为发行人本次收购定价依据的原因及合理性，相关会计处理及合规性，商誉计算过程，并结合龙鑫干燥经营情况及主要财务数据、2024 年发行人干燥设备业绩变动情况、新能源电池市场景气度、在手订单的金额、毛利率变动情况等说明商誉减值测试的关键假设、参数的依据及其合理性。(2)说明龙鑫干燥的日常业务开展情况，发行人设立及参股龙鑫干燥期间对龙鑫干燥日常业务开展的影响及资金业务往来情况，并结合收购前后发行人与龙鑫干燥业务模式变动情况、业务协同性等说明发行人收购龙鑫干燥的合理性，收购时是否与刘伟娇技术团队约定业绩对赌或其他特殊权利，收购后发行
人干燥设备条线业绩变动的真实合理性以及对发行人上市条件的影响。

请保荐机构、发行人申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。

一、说明以收益法评估结果作为发行人本次收购定价依据的原因及合理性，相关会计处理及合规性，商誉计算过程，并结合龙鑫干燥经营情况及主要财务数据、2024年发行人干燥设备业绩变动情况、新能源电池市场景气度、在手订单的金额、毛利率变动情况等说明商誉减值测试的关键假设、参数的依据及其合理性

(一)以收益法评估结果作为公司本次收购定价依据的原因及合理性

根据江苏中企华中天资产评估有限公司(以下简称“评估机构”)出具的《资产评估报告》(苏中资评报字〔2022〕第 1064 号)，评估机构采用收益法和资产
基础法对截至评估基准日(2022 年 1 月 31 日)公司和龙鑫干燥全部权益价值进行
评估，采用收益法评估结果作为最终评估结论，公司和龙鑫干燥全部权益价值的具体评估情况如下：

单位：万元

评估标的 资产基础法评估值① 收益法评估值② 差异率 1-①/②

公司全部权益价值 14,480.12 16,100.00 10.06%

龙鑫干燥全部权益价值 3,029.78 6,000.00 49.50%

注：考虑 2022 年 4 月公司的股利分配 3,000.00 万元以及持有的龙鑫干燥 35%股权公允
价值等因素的影响，公司全部权益价值收益法评估值为 15,063.75 万元；考虑 2022 年 2 月
龙鑫干燥的股利分配 189.30 万元等因素的影响，龙鑫干燥全部权益价值评估值为 5,810.70万元

最终公司股东与龙鑫干燥原股东(刘伟娇、包勋耀、项超、刘波、顾乾峰、陆柯叶)协商确定以收益法评估结果作为龙鑫干燥原股东以其持有的合计65.00%龙鑫干燥股权对龙鑫有限增资的定价协……
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