公告日期：2024-07-04

关于天津量传计量检测股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函
的回复

主办券商

（陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层）

二 O 二四年六月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司 2024 年 2 月 22 日出具的《关于天津量传计量检测股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）作为天津量传计量检测股份有限公司（以下简称“量传计量”或“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，组织公司及其他中介机构对《审核问询函》进行了认真讨论与核查，对《审核问询函》中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见，涉及公开转让说明书及其他相关文件需要改动的部分，已按照《审核问询函》的要求进行修改、补充。现逐条回复如下，请予以审查。如无特别说明，本回复使用的简称与公开转让说明书中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

说明 格式

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对问询函回复、公开转让说明书等申请文件的修改、补充 楷体（加粗）

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1、关于控股股东、实际控制人......4
问题 2、关于历史沿革......24
问题 3、关于外协......29
问题 4、关于委外研发......41
问题 5、关于财务规范性......48
问题 6、关于公司业绩......61
问题 7、关于主要客户及供应商......96
问题 8、关于应收账款...... 110
问题 9、其他事项...... 118
其他说明......153
问题 1、关于控股股东、实际控制人

根据申报文件，公司股东姜晓丹直接持有量传计量 70.00%的股份，股东姜
志敏直接持有量传计量 30.00%的股份，姜志敏与姜晓丹系母女关系，二人合计直接持有公司 100.00%的股份；2023 年 7 月双方签署《一致行动协议》。报告期内，公司实际控制人由姜志敏、马占杰变更为姜晓丹、姜志敏。

请公司：（1）结合公司实际业务开展、公司治理、日常事务决策等情况，说明实际控制人认定的合理性，是否存在规避挂牌条件相关要求的情形；结合姜晓丹、姜志敏、马占杰参与公司日常经营情况、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联方业务情况、夫妻共同财产协议安排等情况，分别说明三人在公司经营决策中是否发挥重要作用，说明公司未认定上述三人为公司共同实际控制人的依据及合理性。（2）补充披露姜晓丹、姜志敏一致行动协议约定的实施方式、有效期限、分歧解决机制等及其有效性；结合前述情况，补充说明是否存在影响公司控制权和公司治理稳定性、以及形成公司治理僵局的潜在风险。（3）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；对比实际控制人变更前后客户的变化情况；对比实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况；说明实际控制人变更是否对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面产生重大不利影响。（4）结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。（5）结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责。（6）说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务……
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