公告日期：2024-02-22

关于天津量传计量检测股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
天津量传计量检测股份有限公司并开源证券股份有限公司:

现对由开源证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的天津量传计量检测股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于控股股东、实际控制人。根据申报文件，公司股东姜晓丹直接持有量传计量 70.00%的股份，股东姜志敏直接持有量传计量 30.00%的股份，姜志敏与姜晓丹系母女关系，二人合计直接持有公司 100.00%的股份；2023 年 7 月双方签署《一致行动协议》。报告期内，公司实际控制人由姜志敏、马占杰变更为姜晓丹、姜志敏。

请公司：（1）结合公司实际业务开展、公司治理、日常事务决策等情况，说明实际控制人认定的合理性，是否存在规避挂牌条件相关要求的情形；结合姜晓丹、姜志敏、马占杰参与公司日常经营情况、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联方业务情况、夫妻共同财产协议安排等情况，分别说明三人在公司经营决策中是否发挥重要作用，说明公
司未认定上述三人为公司共同实际控制人的依据及合理性。（2）补充披露姜晓丹、姜志敏一致行动协议约定的实施方式、有效期限、分歧解决机制等及其有效性；结合前述情况，补充说明是否存在影响公司控制权和公司治理稳定性、以及形成公司治理僵局的潜在风险。（3）对比公司管理团队的变化，说明实际控制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性；对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化；对比实际控制人变更前后客户的变化情况；对比实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况；说明实际控制人变更是否对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面产生重大不利影响。（4）结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。（5）结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是
否勤勉尽责。（6）说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制要求。

请主办券商及律师补充核查上述问题，并对下列事项发表明确意见：（1）实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响。（2）马占杰的诚信及合法合规情况，与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用等事项。

2、关于历史沿革。根据申报文件，2023 年 3 月 27 日，
就股权转让事项，马占杰与姜晓丹签署《股权转让协议》，姜志敏与姜晓丹签署《股权转让协议》。公司股东马占杰同意将其持有的本公司 10%的股权转让给姜晓丹。公司股东姜志敏同意将其持有的本公司 60%的股权转让给姜晓丹。

请公司补充披露并说明：上述股权转让的原因，转让价款定价依据及实际支付情况、个税缴纳情况，转让价格公允性，是否存在股权代持情形。

请主办券商、律师：（1）说明公司股东入股交易价格是否存在明显异常情形，如存在，说明前述股东或其最终持有人是否与公司、中介机构及相关人员存在关联关系，前述股东的入股背景、入股价格依据，前述入股行为是否存在股权代持、不当利益输送事项。（2）说明是否存在代持导致公司
股东经穿透还原计算超 200 人的情形，公司是否存在非法集资、非法公开发行或变相非法公开发行的行为及风险。（3）说明代持相关的核查程序、方式、依据，包括但不限于：①股权转让协议、增资协议、公司分红情况、股权转让收入纳税情况、支付凭证、银行资金流水（现有自然人股东及持股平台）；②代持清理过程中内部决策程序、清理或退出原则确定、退出协议和对价支付情况；如存在员工持股清理的，请结合受让方的资金是否为自有资金等说明清理情况。（4）对以下事项发表明确意见：界定代持关系的依据是否充分，相关人员……
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