公告日期：2025-03-24

证券代码：874522 证券简称：中德科技 主办券商：东兴证券
浙江中德自控科技股份有限公司独立董事专门会议制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 3 月 24 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需

提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江中德自控科技股份有限公司

独立董事专门会议制度（北交所上市后适用）

第一章总则

第一条为加强浙江中德自控科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结 构，保护公司及股东利益，依据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监 管指引第1号——独立董事》等法律、法规、规范性文件，及《浙江中德自控科技 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。

第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。独立董 事专门会议应当对所议事项进行独立审议。

第三条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。

第二章职责与履行方式

第四条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，过半数独立董事或召集人可以提议召开临时会议。定期会议召开五日前通过邮件、传真、电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料，不定期会议召开前三日通知全体董事。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，通知时限不受本条限制。

第五条独立董事专门会议通知包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、方式；

（二）会议拟审议的事项；

（三）会议联系人及联系人方式；

（四）会议通知的日期。

第六条独立董事专门会议可通过现场、电子通讯方式（含视频、电话等）或现场与电子通讯相结合的方式召开。

第七条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并通过签署授权委托书其他独立董事代为出席。

独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票，会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。表决方式包括书面表决、举手表决以及通讯表决。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第九条下列事项应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、北京证券交易所（以下简称“北交所”）规则和《公司章程》规定的其他事项。

第十条独立董事依法行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一款至第三款所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当……
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