公告日期：2025-03-24

证券代码：874522 证券简称：中德科技 主办券商：东兴证券
浙江中德自控科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 3 月 24 日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需

提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

浙江中德自控科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范（北交所上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步完善浙江中德自控科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，根据《 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《北京 证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规及规范性文件及《浙江中德 自控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规范 。

第二条本规范适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方的行为和信 息披露等相关工作。

本规范中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其关联方。
第三条本规范所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：

（一）持有公司的股份占公司股本总额50%以上的股东；

（二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（三）中国证监会、北京证券交易所认定的其他情形。

第四条本规范所称实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排， 能够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第二章一般原则

第五条控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。
控股股东、实际控制人不得违反法律法规、北京证券交易所业务规则和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。

第六条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第七条控股股东、实际控制人应当履行其作出的公开声明和各项承诺，不
得擅自变更或解除。

第八条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（二）要求公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

（三）要求公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

（四）要求公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；

（五）要求公司无正当理由放弃债权、承担债务；

（六）谋取属于公司的商业机会；

（七）采用其他方式损害公司及其他股东的利益。

第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和其他股东合法权益的行为。

第十条控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第十一条控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十二条公司控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。

第十三条控股……
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