公告日期：2025-08-28

证券代码：874522 证券简称：中德科技 主办券商：浙商证券
浙江中德自控科技股份有限公司董事会制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 8 月 26 日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

浙江中德自控科技股份有限公司

董事会议事规则（北交所上市后适用）

第一章 总则

第一条 为明确浙江中德自控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规、规范性文件以及《浙江中德自控科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制订本规则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，执行股东会的决议。

第三条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括 3 名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

第四条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
董事会的上述职权，在不与国家法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程其他条款冲突的情况下有效；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会设置审计委员会，审计委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会成员中独立董事应当过半数，且应由不在公司担任高级管理人员的董事担任，审计委员会的召集人应
为独立董事中的会计专业人士。

董事会另设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。

第六条 公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关
注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易事……
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