公告日期：2024-07-03

关于兴三星云科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
兴三星云科技股份有限公司并东方证券股份有限公司:

现对由东方证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的兴三星云科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革及董监高。根据申报材料：（1）2021 年
10 月，公司注册资本由 10,000 万元减少至 1,440 万元，2021
年 11 月、12 月，公司注册资本分别增至 4,800 万元、5,300
万元，报告期内公司存在 3 次增资和 1 次股权转让，价格差异较大。（2）公司于 2022 年 10 月成立两家子公司上海琮晋贸易有限公司和深圳市琮晋贸易有限公司，上述两家公司于2023 年 8 月注销。（3）实际控制人屠世顺、杨素花曾于 2002
年 11 月至 2019 年 4 月任浙江台州市三星锁业有限公司执行
董事、总经理、监事，公开信息显示屠世顺、杨素花系浙江台州市三星锁业有限公司历史股东。（4）公司核心技术人员叶秀挺、蔡军杰曾有多家同业公司任职经历，公司核心技术人员涂雄杰、蔡军杰、夏航鹏均在浙江豪烽科技有限公司担任过研发工程师等技术研发职务，《公开转让说明书》显示浙江豪烽科技有限公司主营业务为房屋租赁。（5）葛朝霞曾
代何水英、单杭磊和刘杨辉持有部分公司股权。

请公司：（1）公司于 2021 年 10 月至 12 月频繁进行增
减资的原因及合理性，历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳合规性，短期内不同股东增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（2）两家子公司成立时间较短即注销的原因及合理性，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形；（3）结合浙江台州市三星锁业有限公司历史沿革、相关股权转让协议签署情况和股权转让款支付情况说明屠世顺、杨素花退出该公司的真实性，该公司是否系公司控股股东、实际控制人实际控制的企业，是否与公司从事相同或相似业务，是否与公司构成同业竞争；（4）叶秀挺、蔡军杰于原公司任职情况，包括但不限于在原单位的具体工作、职务发明等情况，与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况；结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和相关专利是否涉及叶秀挺、蔡军杰职务发明，公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；浙江豪烽科技有限公司主营业务披露准确性，是否与公司存在同业竞争，涂雄杰、蔡军杰、夏航鹏曾于该公司担任过研发工程师等技术研发职务的原因及合理性；（5）①股权代持发生、还原或解除时是否均签订相关股权代持协议，涉及股权转让款的支付情况及其合理性，何水英、单杭磊和刘杨辉是否退出公司，股权代持解除
是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（5）就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

2.关于特殊投资条款。根据申报材料：公司及其实际控制人和多位股东之间存在多项特殊投资条款，涉及公司的回购条款已终止，涉及实际控制人的回购条款保留。

请公司：（1）以列表形式梳理现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签署主体、义务主体、触发条件等具体内容，是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理；（2）详细说明回购方所承担的具体义务，
结合回购金额、回购方各类资产情况、回购条款触发情况或触发风险等，说明触发回购条款时回购方是否具备充分履约能力，回购方内部是否就回购金额承担作出明确约定，回购条款触发对公……
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