公告日期：2024-08-01

关于兴三星云科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（上海市黄浦区中山南路119号东方证券大厦）

二〇二四年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于兴三星云科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求。兴三星云科技股份有限公司（以下简称“兴三星”“公司”或“本公司”）会同东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《兴三星云科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

对审核问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

对公开转让说明书的修改、补充 楷体_GB2312（加粗）

如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本问询回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

同行业可比公司中坚朗五金、顶固集创分别为主板、创业板上市公司，回复中相关数据来源于其公开披露的定期报告、业绩预告或募集说明书；好博窗控、悍高集团为主板拟上市公司，目前处于问询阶段，回复中相关数据来源于其公开披露的招股说明书或问询回复。

目录

问题1、关于历史沿革及董监高 ...... 3
问题2、关于特殊投资条款 ...... 33
问题3、关于收入及经营业绩 ...... 41
问题4、关于应收款项 ...... 93
问题5、关于存货及供应商 ...... 123
问题6、关于固定资产及在建工程 ...... 146
问题7、关于其他事项 ...... 160

问题1、关于历史沿革及董监高

根据申报材料：（1）2021年10月，公司注册资本由10,000万元减少至1,440万元，2021年11月、12月，公司注册资本分别增至4,800万元、5,300万元，报告期内公司存在3次增资和1次股权转让，价格差异较大。（2）公司于2022年10月成立两家子公司上海琮晋贸易有限公司和深圳市琮晋贸易有限公司，上述两家公司于2023年8月注销。（3）实际控制人屠世顺、杨素花曾于2002年11月至2019年4月任浙江台州市三星锁业有限公司执行董事、总经理、监事，公开信息显示屠世顺、杨素花系浙江台州市三星锁业有限公司历史股东。（4）公司核心技术人员叶秀挺、蔡军杰曾有多家同业公司任职经历，公司核心技术人员涂雄杰、蔡军杰、夏航鹏均在浙江豪烽科技有限公司担任过研发工程师等技术研发职务，《公开转让说明书》显示浙江豪烽科技有限公司主营业务为房屋租赁。（5）葛朝霞曾代何水英、单杭磊和刘杨辉持有部分公司股权。

请公司：（1）公司于2021年10月至12月频繁进行增减资的原因及合理性，历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付情况、资金来源，是否涉及股权代持或其他利益安排，税款缴纳合规性，短期内不同股东增资和股权转让价格存在较大差异的原因及合理性；（2）两家子公司成立时间较短即注销的原因及合理性，注销时主要资产、负债、业务、人员的处置安置情况，是否存在潜在债务纠纷或重大违法违规情形；（3）结合浙江台州市三星锁业有限公司历史沿革、相关股权转让协议签署情况和股权转让款支付情况说明屠世顺、杨素花退出该公司的真实性，该公司是否系公司控股股东、实际控制人实际控制的企业，是否与公司从事相同或相似业务，是否与公司构成同业竞争；（4）叶秀挺、蔡军杰于原公司任职情况，包括但不限于在原单位的具体工作、职务发明等情况，与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况；结合公司现有核心技术的来源，说明公司核心技术和相关专利是否涉及叶秀挺、蔡军杰职务发明，公司及核心技术人员是否存在侵犯他人知识产权、商业秘密的纠纷或潜在纠纷；浙江豪烽科技有限公司主营业务披露准确性，是否与公司存在同业竞争，涂雄杰、蔡军杰、夏航鹏曾于该公司担任过研发工程师等技术研发职务的原因及合理性；（5）①股权代
持发生、还原或解除时是否均签订相关股权代持……
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