公告日期：2025-06-27

证券代码：874523 证券简称：兴三星 主办券商：东方证券
兴三星云科技股份有限公司

关于修订董事会议事规则的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、审议及表决情况

公司于2025年06月27日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于修订<兴三星云科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》，表决结果：同
意票6票，反对票0票，弃权票0票；回避0票；议案通过。该议案尚需提交公司
股东会审议。

二、制度的主要内容，分章节列示：

兴三星云科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，建立规范化的董事
会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《公司法》和国家有关法律法规以及公司《章程》的规定，制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的组织与行为，规范
公司董事长、董事、董事会下设的各职能委员会、董事会秘书职权、职责、权利与义务的具有法律约束力的文件。

第二章 董事

第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。但下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条 董事会换届时，新任非职工代表董事候选人由原任董事会提名；董
事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任非职工代表董事候选人由现任董事会提名。

单独或者合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的非职工代表董事候选人。

公司的职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第五条 董事由股东会选举和更换，选举董事适用股东会普通决议，即须经
出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

第六条 董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。非职工代表董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

存在以下情形的，股东会有权解除董事的职务：

(一) 擅自离职，给公司造成损失的；

(二) 因患有重病或长期患病，无法正常履行董事职权的；

(三) 在与公司有利害关系的其他企业担任主要职务，未向公司进行说明的。
公司的职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

第七条 公司董事享有下述权力：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

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