公告日期：2024-12-13

关于山东康泰智能科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

山东康泰智能科技股份有限公司并中信建投证券股份有限公司：

现对由中信建投证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东康泰智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司系从集体企业改制而来；有限公司设立至 2023 年 9 月期间，公司存在股权代持，代持形成时股东代表与实际出资的自然人股东之间未签署书面代持协议且未形成一一对应的代持关系；因内部职工持股，公司存在股东经穿透计算超 200 人的情形；（2）烟台泉康内康炳元名下出资份额中 11 万元出资额系未完成清理权益，已进行提存公证；（3）2003 年 5 月，招远市国有资产经营有限公司入股；2008 年 1 月，招远市国有资产经营有限公司自公司退出；（4）2018 年 5 月，公司新增注册
资本 10,000 万元；2018 年 12 月，公司注册资本减少 8,000
万元；（5）公司通过员工持股平台实施激励。

请公司：（1）说明招远市自动化工程公司设立、招远市康泰工业集团公司设立、改制设立康泰有限时取得国资主管部门出具的批复文件、履行国有资产评估备案程序的具体情况；改制过程中是否涉及资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理，如涉及，请说明实际安置、补偿、债权债务处理的具体情况，包括但不限于审议过程、审批程序、安置、处理方案及其执行情况，改制方案与执行情况是否存在差异或程序瑕疵，是否需要并取得主管部门出具的确认意见，是否存在争议或潜在纠纷；（2）说明公司股权代持解除还原的具体方式，代持解除是否真实、有效，股权代持不存在对应关系的情形下确认代持解除的方式及依据，是否存在争议或潜在纠纷，是否能取得全部代持人与被代持人的确认，当前是否仍存在未披露、未解除的股权代持，目前公司股权权属是否明晰；（3）结合公司股东超 200 人时点、历次股东人数增减变化情况、超 200 人事项规范时点，以列表形式说明自有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数、股东人数变化原因；按照《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，说明公司设立、历次增资是否符合违反法律法规规定，是否存在非法公开发行、变相非法公开发行或非法吸收公众存款的情形，公司采取的整改规范措施及其有效性；前述事项是否构成重大违法违规，是否存在受到处
罚的风险；（4）说明烟台泉康内康炳元名下未完成清理权益的具体情况，包括但不限于所涉人员、对应的代持金额、相关人员不配合公司办理股权确权或股权转让工作的原因及合理性，是否存在争议或潜在纠纷，是否影响公司当前的股权结构及明晰性、稳定性；（5）说明招远市国有资产经营有限公司入股及退出时国资审批及资产评估备案情况，历次股权变动是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险；（6）说明大额增资后短期内大额减资的原因及合理性，减资履行程序及债务处理的合法合规性，是否编制资产负债表及财产清单，是否通知债权人，是否存在争议或潜在纠纷，是否对公司生产经营、业务拓展产生不利影响；（7）公司股权激励是否实施完毕，是否存在预留份额或其他特殊安排。

请公司补充披露：股份公司设立时履行的审计、评估、验资程序及其完备性。

请主办券商及律师：（1）结合代持人与被代持人书面确认及访谈情况，核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东
入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
2.关于业务合规性。根据申报文件，（1）公司从事按摩椅和其他按摩器具产品的研发、设计、生产和销售，已取得医疗器械生产许可证、医疗器械注册证等相关资质；（2）报告期内，公司采购外协及劳务外包服务；（3）公司早期与员工共同集资修建员工福利房，当前仍有 3 处房屋的实际居住人未配合办理不动产权变更……
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