公告日期：2025-04-15

证券代码：874527 证券简称：贝尔生物 主办券商：国泰海通
北京贝尔生物工程股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2024 年 5 月 15 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了 《关于制定<公司
章程（草案）>（挂牌后适用）的议案》，其中，《北京贝尔生物工程股份有限公司董事会议事规则》已作为《北京贝尔生物工程股份有限公司公司章程》之附件审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：

北京贝尔生物工程股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监督管理办法》及《北京贝尔生物工程股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会是公司股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。董事会议事、决策以及为实施决策所做的各种安排，均以维护公司和股东利益和实现公司持续经营为最终目的，并平等对待全体股东，关注其他相关人士的利益。

第三条 董事会对股东会负责，严格依据国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定履行职责。

第四条 本规则对公司全体董事具有约束力。

第二章 董事

第五条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第六条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定其不适合担任公司董事，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、《公司章程》规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第七条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其
派出机构立案调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。其中独立董事连任时间不得超过六年，在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，履行董事职务。

在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从该董事就任之日起计算，至当届董事会任期届满时止。

第九条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第十条 股东会拟讨论董事选举事……
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