公告日期：2025-01-07

关于重庆国贵赛车科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

重庆国贵赛车科技股份有限公司并中国国际金融股份有限公司:

现对由中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的重庆国贵赛车科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于特殊投资条款。根据申报文件，（1）公司与北碚基金、赛伯乐创科原合伙人（宁波蓝桦除外）、赛创鸿远、重庆常友之间存在现行有效的回购权条款，若公司未能在2026年 12月31日首发上市或公司亏损超过约定比例需履行回购，公司与北碚基金之间存在现行有效的反稀释条款、优先认购权、优先购买权、随售权条款；前述条款均自公司提交首发上市申请文件之日自动终止，若被否决效力自动恢复；（2）公司与泰富基金之间的回购权、反稀释权、随售权等特殊投资条款因泰富基金减资退出自动终止，公司与赛伯乐创科特殊投资条款已解除。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（2）说明优先认购权、优先购买权、随售权的可执行性，与届时股东大会、董事会相关决议是否可能存在不一致情形，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性，届时是否符合挂牌公司定向发行相关规则；（3）结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；（4）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；解除前是否涉及触发相关条款，如涉及，请说明履行完毕及具体履行情况，是否存在纠纷争议，是否存在其他利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
请主办券商、会计师核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并发表明确意见。

2.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2024 年 9 月，赛
伯乐创科将其持有的公司全部股份按照其上层合伙人出资
份额比例分别转让给其 6 名合伙人，转让后拟清算注销；（2）公司共有 10 名机构股东，其中 3 名为私募基金，除君怀科技、宁波君怀外，其他均为赛伯乐创科原合伙人及新投资方；（3）公司历史上存在代持情形，君怀科技上层股东、贵州景渝上层合伙人存在代持，目前代持已解除；（4）2022 年泰
富基金以现金 2,780 万元认购 73.13 万元注册资本，2024 年
公司减资 73.13 万元并向泰富基金支付 46.28 万元减资款；（5）公司通过员工持股平台宁波君怀进行四期股权激励计划，前三期为期权激励计划，第四期为限制性股票激励计划；（6）公司于 2021 年将子公司毅创赛车 100%股权转让给孙辉，孙辉为毅创赛车核心员工并经营控制上海辕朗，毅创赛车与上海辕朗均从事赛车改装、赛车赛事运营等业务，公司对上海辕朗支付大额预付款。

请公司：（1）说明赛伯乐创科将公司全部股份转让给其6 名合伙人且不支付对价的原因及合理性，相关税款缴纳情况是否合法合规，赛伯乐创科注销的原因及合理性；（2）说明赛伯乐创科原合伙人贵州景渝、东达云信、重庆游匣客（私募基金除外）及新投资方赛创鸿远、重庆常友投资公司的原因、背景及合理性，是否为持股平台，如是，请补充披露前述非私募基金机构股东基本信息及穿透至最终持有人的股权结构，并说明平台内部人员是否为公司员工，入股价格定价依据及公允性，是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，
是否存在委托持股或其他利益安排；（3）①说明进行股权代持的背景和原因，是否签署代持协议及代持协议的主要内容，是否存在规避相关法律法规强制性规定、竞业禁止的情况；②股权代持及解除是否真实有效，相关入股资金来源、资金流向等证据是否足以支撑上述结论，股权代持形成及清理的真实性和合法合规性；③代持解除是否取得全部当事人的确认，是否存在纠纷或股权争议，目前公司股权是否清晰，公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形；④说明君怀科技间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排；（4）说明定向减资的……
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