公告日期：2025-02-07

关于重庆国贵赛车科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二五年一月

关于重庆国贵赛车科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 1 月 7 日出具的《关于重庆国贵赛车科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函》（简称“问询函”）已收悉。重庆国贵赛车科技股份有限公司（以下简称“国贵科技”、“申请人”、“公司”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“主办券商”）、北京市君合律师事务所（以下简称“申报律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《重庆国贵赛车科技股份有限公司公开转让说明书》（申报稿）中的含义相同。

问询函所列问题 黑体

对问题的回答 宋体

对公开转让说明书的修改 楷体、加粗

目录

问题 1. 关于特殊投资条款 ...... 3
问题 2. 关于历史沿革 ...... 23
问题 3. 关于线上销售 ...... 75
问题 4. 关于销售收入 ...... 112
问题 5. 关于采购与存货 ...... 150
问题 6. 其他事项 ...... 176
其他问题 ...... 237

问题 1. 关于特殊投资条款。

根据申报文件，（1）公司与北碚基金、赛伯乐创科原合伙人（宁波蓝桦除外）、
赛创鸿远、重庆常友之间存在现行有效的回购权条款，若公司未能在 2026 年 12 月 31
日首发上市或公司亏损超过约定比例需履行回购，公司与北碚基金之间存在现行有效的反稀释条款、优先认购权、优先购买权、随售权条款；前述条款均自公司提交首发上市申请文件之日自动终止，若被否决效力自动恢复；（2）公司与泰富基金之间的回购权、反稀释权、随售权等特殊投资条款因泰富基金减资退出自动终止，公司与赛伯乐创科特殊投资条款已解除。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（2）说明优先认购权、优先购买权、随售权的可执行性，与届时股东大会、董事会相关决议是否可能存在不一致情形，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性，届时是否符合挂牌公司定向发行相关规则；（3）结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；（4）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效；解除前是否涉及触发相关条款，如涉及，请说明履行完毕及具体履行情况，是否存在纠纷争议，是否存在其他利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

请主办券商、会计师核查公司签订对赌协议时是否应确认金融负债，会计处理是否准确，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并发表明确意见。

回复：

一、全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于“1-8 对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露

截至本问询回复签署日，相关主体签订且正在履行的存在特殊投资条款的协议包
括：

（1）公司与北碚基金及其他相关主体于 2020 年 11 月 11 日签署的《重庆国贵赛
车科技股份有限公司增资扩股协议》（以下简称《北碚基金增资扩股协议》），以及上述
主体分别于 2021 年 11 月 5 日、2024年 ……
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