公告日期：2025-02-27

北京市君合律师事务所

关于重庆国贵赛车科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让

之

补充法律意见书（一）

二零二五年一月

北京市君合律师事务所

关于重庆国贵赛车科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之

补充法律意见书（一）

重庆国贵赛车科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受重庆国贵赛车科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司本次挂牌事宜，于 2024 年 12月 26 日出具了《北京市君合律师事务所关于重庆国贵赛车科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
于 2025 年 1 月 7 日下发了《关于重庆国贵赛车科技股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于重庆国贵赛车科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关规定，在《法律意见书》所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向公司的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由公司获取并向本所律师提供的证明和文件。

为出具本补充法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，并取得了公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何重大遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，
各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及公司向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与《法律意见书》中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在《法律意见书》中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《股票挂牌规则》《挂牌审核指引》的要求按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：

问题 1. 关于特殊投资条款

根据申报文件：（1）公司与北碚基金、赛伯乐创科原合伙人（宁波蓝桦除外）、赛创鸿远、重庆常友之间存在现行有效的回购权条款，若公司未能在2026年12月31日首发上市或公司亏损超过约定比例需履行回购，公司与北碚基金之间存在现行有效的反稀释条款、优先认购权、优先购买权、随售权条款；前述条款均自公司提交首发上市申请文件之日自动终止，若被否决效力自动恢复；（2）公司与泰富基金之间的回购权、反稀释权、随售权等特殊投资条款因泰富基金减资退出自动终止，公司与赛伯乐创科特殊投资条款已解除。

请公司：（1）全面梳理并以列表形式说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于“1-8对赌等特殊投资条款”的要求，并将上述内容在公开转让说明书之“公司股权结构”之“其他情况”进行集中披露；（2）说明优先认购权、优先购买权、随售权的可执行性，与届时股东大会、董事会相关决议是否可能存在不一致情形，是否可能导致争议或纠纷，是否影响股权清晰性、稳定性，届时是否符合挂牌公司定向发行相关规则；（3）结合具体回购条款，详细说明回购触发的可能性、回购方所承担的具体义务；结合回购方各类资产情况，详细说明触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司财务状况，触发回购条款时对公司的影响；（4）结合相关主体签订有关终止或变更特殊投资条款的协议或补充协议，详细说明变更或……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。