公告日期：2025-10-09

关于广东豪德数控装备股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市申请文件

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层

二〇二五年九月

北京证券交易所：

贵所于 2025 年 6 月 24 日出具的《关于广东豪德数控装备股份有限公司公开
发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，广东豪德数控装备股份有限公司（以下简称“发行人”、“豪德数控”、“公司”、“本公司”）、平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“平安证券”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本问询函回复所用简称或名词的释义与《广东豪德数控装备股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体

对招股说明书的修改或补充披露 楷体（加粗）

对招股说明书的引用 宋体（不加粗）

特别说明：本问询函回复中若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录...... 2
一、基本情况 ...... 3

问题 1.实际控制人认定与对赌协议 ...... 3
二、业务与技术 ...... 16

问题 2.关于创新性特征 ...... 16

问题 3.期后业绩下滑风险 ...... 32
三、财务会计信息与管理层分析 ...... 52

问题 4.境外收入大幅增长的真实合理性 ...... 52

问题 5.经销商终端销售实现情况及真实性 ...... 86

问题 6.采购结算模式变更的原因及交易价格公允性 ...... 128

问题 7.收入确认依据充足有效性 ...... 183

问题 8.其他财务问题 ...... 202
四、募集资金运用及其他事项 ...... 237

问题 9.募投项目必要性与合理性 ...... 237

问题 10.其他问题 ...... 254

一、基本情况

问题 1.实际控制人认定与对赌协议

（1）实际控制人认定。根据申请文件，公司实际控制人为刘敬盛、万艳夫妇，两人直接或间接合计持股比例为 77.26%。刘敬盛之弟刘敬溪持有公司股份200 万股，持股比例为 3.92%。请发行人：①结合刘敬溪与刘敬盛的亲属关系，以及刘敬溪的持股比例、公司任职、参与日常经营等情况，说明未将刘敬溪认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等监管要求的情况。②说明刘敬溪是否为实际控制人的一致行动人，并视情况完善招股说明书中实际控制人控制公司股份数量等相关信息。
（2）对赌协议。根据申请文件及公开信息，申报前，公司及实际控制人清理了与多名外部股东的对赌协议，但实际控制人与外部股东之间的相关回购权、反稀释权、共同出售权等特殊权利安排，附有上市失败权利恢复之约定。请发行人：说明前述特殊投资条款是否真实解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关特殊权利安排附有上市失败权利恢复之约定是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《业务规则适用指引 1 号》）1-3 估值调整协议的相关规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《业务规则适用指引 1 号》1-15 股权集中企业的公司治理有效性、内控规范性与独立性的内容进行逐项核查，并发表明确意见。
【回复】

一、实际控制人认定

（一）结合刘敬溪与刘敬盛的亲属关系，以及刘敬溪的持股比例、公司任职、参与日常经营等情况，说明未将刘敬溪认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易等监管要求的情况

1、刘敬溪与刘敬盛的亲属关系，以及刘敬溪的持股比例、公司任职、参与日常经营等情况

刘敬溪系刘敬盛胞弟，刘敬溪于 2018 年 7 月开始持有公司股份，报告期初
至本问询回复出具之日……
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