公告日期：2024-07-10

关于江苏诺贝尔塑业股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏诺贝尔塑业股份有限公司并东吴证券股份有限公司:
现对由东吴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏诺贝尔塑业股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于土地房产。根据申报文件：公司于 2016 年 6 月 17
日通过苏州市吴江区人民法院淘宝网司法拍卖网络平台公开竞价，竞得拍卖标的物苏州市吴江区七都镇港东开发区的工业房地产。因历史原因，上述生产场地目前仍存在无证建筑物及无证土地使用权，无证建筑面积合计为 9,621.48 平方米，且所有房产均未办理消防备案手续，占公司总建筑面积的 37.79%。

请公司：（1）重新梳理无证房产和无证土地的面积及对应情况；（2）说明司法拍卖取得过程的合法合规性；（3）补充披露公司目前使用的无证土地的具体权属情况及土地性质情况，是否涉及基本农田，是否存在擅自改变土地用途的情形；（4）补充披露公司房产是否办理报建手续，未办理土
地和房屋权属证书以及消防验收手续的具体情况及原因；（5）结合土地、房屋、消防等方面的法律法规，说明公司是否存在违法违规的情形、可能产生的法律后果、是否构成重大违法行为、公司是否因此存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；出具合规意见的相关部门是否有权管辖土地、房屋、消防等事项；（6）结合无证房产的明细、用途、占公司生产经营场所总面积的比例，量化分析相关房屋若无法办理产权证书或存在被拆除风险，对公司资产、财务状况、持续经营能力所产生的具体影响，是否对公司生产经营具有重大不利影响；（7）补充披露公司日常经营场所是否需要进行消防验收、办理消防备案或接受消防安全检查以及上述事项的办理情况，是否合法合规；公司是否存在消防安全方面的风险，对相关风险的应对措施及其有效性；（8）说明目前产权证办理进展情况，结合公司后续应对措施及可行性，说明对公司后续生产经营、财务状况的具体影响，补办房产证及消防验收手续是否存在实质性障碍。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）就公司消防事项是否符合《消防法》《消防监督检查规定》等相关法律规定、是否符合挂牌条件发表明确意见；（3）就公司土地、房屋、消防是否存在受到行政处罚风险、是否构成重大违法违规发表明确意见。

请主办券商及会计师核查公司相关土地、房屋尚未办理产权证书是否对公司经营和财务产生重大不利影响并发表
明确意见。

2.关于实际控制人认定及董监高。根据申报文件：（1）有限公司成立时的股东为朱彩霞、崔强强，2015 年期间股权发生 2 次变动，且将公司股本增资至 1.2 亿元；（2）殷震宇与其父殷耀春、邱建新与其兄邱建明之间曾存在股权代持，公
司实际控制人殷震宇、孙丽华分别从 2020 年 10 月、2019 年
1 月开始于公司任职，殷震宇之前在苏州胜信光电科技有限公司等公司从事销售工作；（3）核心技术人员吴江东、殷震宇等多位董监高均有江苏亨通光电股份有限公司及其子公司任职经历，公司董监高目前存在对外兼职、持股情形。
请公司：（1）结合股东流水核查情况说明公司设立时至今的注册资本实缴情况，公司运营资金来源情况以及业务规模变动情况；（2）说明公司设立时朱彩霞、崔强强是否为他人代持股权，公司成立至今控股股东、实际控制人是否发生变动，如有，说明实际控制权转让对价情况，各阶段实际控制人变动情况对公司业务的影响；（3）说明殷震宇、孙丽华作为公司实际控制人的开始时间，结合其在公司开始任职的时间、具体参与公司经营治理或对公司发展、经营施加重大影响的具体方式，说明是否涉及因任职时间较短而对公司控制力不足或任职前后公司经营发生较大不利变化的情形；结合实际控制人专业背景、任职经历说明其履职能力；（4）结合前述情况说明公司历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并说明历次代持发生、变更、还原或解除时涉及股权转让款的
支付情况及其合理性，代持还原或解除是否真实，是否存在纠纷或潜在纠纷，公司历史上存在的股权代持行为是否均已在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（5）说明核心技术人员吴江东、殷震宇等多位董监高于原公司任职情况，包括但不限于在原单位的具体工作、职务发明等情况，与原任……
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