公告日期：2024-07-03

关于浙江嘉特保温科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商

2024 年 6 月

关于浙江嘉特保温科技股份有限公司股票公开转让并挂牌
申请文件的第二轮审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2024 年 3 月 27 日下发的《关于浙江嘉特保温科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江嘉特保温科技股份有限公司（以下简称“嘉特股份”“公司”或“本公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”或“申报律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“立信会计师”或“申报会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/补充法律意见书。涉及对《浙江嘉特保温科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。

如无特别说明，本回复中所使用的简称或名词的释义与公开转让说明书具有相同含义。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本回复中涉及的字体代表以下含义：

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 宋体

对公开转让说明书的引用 宋体

对公开转让说明书的修订、补充 楷体（加粗）

目录

问题 1.关于历史沿革 ...... 3
问题 2.关于收购子公司 ...... 12
问题 3.关于境外销售尽职调查手段的有效性 ...... 36除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等及《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统定向发行业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报
告。 ...... 38

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件及前次问询回复，（1）1996 年 5 月公司设立时存在集体企
业股东三八塑料厂；1998 年 7 月三八塑料厂改制为美昶租赁，将平湖市独山港镇三八村股份经济合作社拥有的三八塑料厂股权及三八塑料厂持有的公司股权转让给邱兴龙及其他 16 名职工；（2）1996 年，美昶租赁以厂房及附属设施作
价 50 万元，国有土地使用权（土地 1,992 ㎡）经评估作价 29.28 万元对公司出
资，因上述土地厂房权属未进行转移，2008 年美昶租赁以现金 79.28 万元置换1996 年非货币资产出资，对出资瑕疵进行补足。

请公司补充说明：（1）三八塑料厂原权益人及员工人数情况，改制为美昶租赁是否经原集体企业全部权益人同意，美昶租赁是否真实、有效持有公司股份，是否存在争议或潜在纠纷；（2）改制后美昶租赁穿透计算股东人数的情况，是否存在股权代持或其他特殊利益安排，是否实际超 200 人；（3）2011 年美昶租赁转让所持股份并退出的具体情况，邱靖涛、邱靖涌及邱兴龙受让股份是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷；（4）美昶租赁未转移土地、房产权属的原因及合理性，现金置换后该土地房产的用途；以现金方式原价置换非货币资产的公允性，是否存在利益输送、资金占用或其他损害公司利益的情形。

请主办券商及律师核查上述事项，说明美昶租赁改制前后是否存在股权代持的核查程序、证据，并就公司历史上是否存在股东人数经穿透计算超 200 人情形，实际控制人及其亲属自美昶租赁处受让股份是否合法合规、是否存在纠纷发表明确意见。

【公司回复】

一、三八塑料厂原权益人及员工人数情况，改制为美昶……
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