公告日期：2024-01-15

关于浙江嘉特保温科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

浙江嘉特保温科技股份有限公司并东兴证券股份有限公司:
现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江嘉特保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革与实际控制人认定。（1）公司实际控制人为邱靖涛、邱靖涌、邱杰和邱宇四人，邱宇为邱靖涛之子；邱静飞与邱靖涛、邱靖涌、邱杰三人为兄弟关系，持有公司4.00%的股份；邱玉伟为邱靖涌之子，持有公司 4.50%的股份，二人未被认定为实际控制人；（2）公司于 1996 年 5 月设立时为中外合资企业，已取得平湖市对外经济贸易委员会出具的批复及浙江省人民政府核发的《外商投资企业批准证书》，设立时的内资股东美昶租赁曾为集体所有制企业，1998 年改制为股份合作制企业；（3）公司设立时外资股东日本光琳商事系为江兴浩代持公司股份，2008 年 4 月上述代持解除，解
除时受让方未向江兴浩支付股权转让款项，相关股权转让款项及利息于 2023 年 5 月实际支付；（4）公司设立时非货币出资存在未办理权属转移手续、厂房及附属设施未进行评估的出资瑕疵；（5）爱仕达（002403.SZ）当前持有公司 13.00%
的股份；2016 年 11 月，爱仕达对公司增资价格为 30.59 元/
股；2020 年 7 月，爱仕达以 10.08 元/股的价格向邱宇转让所
持部分股份；（6）2016 年 12 月，公司以资本公积金转增股本的方式进行增资，爱仕达、潘明强、严军、嘉特投资按出资比例转增，其余股东邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱静飞未按出资比例转增；（7）公司历史上存在特殊投资条款，当前已解除。

（4）请公司：（1）依据《挂牌审核业务规则适用指引第1 号》关于实际控制人认定的要求，结合邱静飞、邱玉伟持股、参与公司生产经营决策情况、报告期内是否与实际控制人保持一致行动等方面，说明未将邱静飞、邱玉伟认定为共同实际控制人或实际控制人的一致行动人的依据及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形；（2）说明美昶租赁投资入股公司时取得的批复及履行的资产评估备案程序；美昶租赁改制的具体情况，包括但不限于取得的批复文件、改制方案及实施情况、资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理的具体情况，改制后的实际控制人及股权结构，是否存在争议或潜在纠纷，是否导致集体资产流失或存在集体资产流失的风险；（3）说明日本光琳商事
入股时是否需要并依法履行外汇出入境、税收相关审批、备案或登记手续，外商入股公司是否符合国家产业政策，公司业务是否属于外商投资负面清单，其后续退出的原因；公司历史沿革中是否涉及返程投资，是否涉及资金出入境，历次变动在外商投资管理、外汇、税收等方面的合法合规性情况；江兴浩的国籍、身份，委托日本光琳商事持股的背景、原因、具体情况，是否存在利用代持谋取中外合资企业税收优惠待遇及其他特殊利益的情形，公司是否需按照规定补缴作为外商投资企业期间所享受的税收优惠，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；该次代持的认定依据及其充分性，代持发生及解除是否真实，解除时未支付股权转让款项的原因及合理性，是否影响代持解除的效力，是否存在争议或潜在纠纷；公司当前是否仍存在未披露的股权代持或其他特殊利益安排，公司股权是否明晰；（4）说明非货币资产出资的具体情况、与公司经营的关联性、在公司的使用情况及后续权属转移情况、定价依据及公允性，部分资产未履行评估程序的影响，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时的法律规定；后续规范措施的有效性、彻底性，公司出资是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷，是否因此受到行政处罚或存在被处罚的风险；（5）说明爱仕达增资、转让股权的背景原因、合理性、定价依据及公允性，是否存在争议或潜在纠纷；爱仕达公开募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公
司财务状况和经营成果的影响，公司申请文件是否存在与爱仕达信息披露不一致的情形，爱仕达及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况；报告期公司对爱仕达资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的实际影响，爱仕达及其关联方与公司是否存在关联交易；（6）结合当时有效的《公司法》等相关法律规定及《公司章程》，说明部分股东未按出资比例转增股本的背景原因、履行的内部审议程序及合法合规性，是否损害公司及其他股东的利益，是否取……
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