公告日期：2024-07-16

关于浙江嘉特保温科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第三轮审核问询函

浙江嘉特保温科技股份有限公司并东兴证券股份有限公司:
现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江嘉特保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第三轮问询意见。
1.关于收购明德金属。根据申报文件及前次问询回复：（1）2022 年公司以 4,091.19 万元收购沈鹤群及顾德明代邱靖涌持有的任享保温 100%的股权，评估机构采用资产基础法评估结果作为评估结论，交易定价为 4,091.19 万。（2）截
至 2022 年末和 2023 年 6 月 30 日，任享保温净资产分别为
3,851.73 万元和 1,594.44 万元，净资产下降的原因是任享保温于2023年4月减少注册资本1,367.00万元（前期未实缴）；（3）2023 年，任享保温亏损-932.47 万元，2023 年下半年任享保温经营情况并未改善。

请公司说明：（1）截至 2022 年 11 月 30 日，任享保温
其他应收款余额具体明细及欠款对象情况，前述款项形成原因及背景；（2）任享保温对前期邱靖涌未实缴注册资本的会计处理方法，将未实缴注册资本计入净资产，并纳入净资产
评估值的合理性，是否涉及虚增资产并向邱靖涌输送利益的情形；（3）结合收购后任享保温实际经营业绩情况，说明收购任享保温定价是否公允，并进一步分析公司收购任享保温的必要性及合理性，是否涉及对相关资产进行减值。

请主办券商、会计师、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

2.关于境外销售尽职调查手段的有效性。根据申报文件及前次问询回复：（1）中介机构对公司的主要境外客户执行了走访程序，各期比例分别为 74.55%、74.67%、82.27%；（2）中介机构对境外客户执行函证程序，各期函证比例分别为87.47%、89.49%和 93.70%，回函比例分别为 81.78%、81.04%和 31.59%；（3）根据公司测算，公司各期境外销售收入与海关报关数据差异分别为 48.90 万美元、-155.37 万美元和62.03 万美元。

请公司：说明各期海关报关数据与境外销售收入差异较大的主要原因及合理性。

请主办券商和会计师：（1）明确对境外客户执行的走访程序是否全部为实地走访，如存在视频访谈或其他形式，明确各自比例；（2）说明 2023 年境外销售回函比例较低的原因，执行了哪些替代程序，如何确保境外收入真实性；（3）说明海关报关数据与境外销售收入差异较大的原因，并对报告期境外销售收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
3.关于其他事项。（1）2011 年美昶租赁转让所持公司股
份并从公司退出，退出时美昶租赁的合伙人为邱兴龙、邱靖涛、邱靖涌、邱杰、邱静飞；（2）公司向美昶租赁租用位于嘉兴平湖市独山港镇三八村的厂房。请公司补充说明：（1）美昶租赁合伙人的变动及自美昶租赁退出的情况，是否存在争议或潜在纠纷；（2）公司自美昶租赁处租赁三八村厂房的起始时间、租赁价格及公允性，相关资产未注入公司的原因及合理性，是否损害公司利益。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交
所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，……
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