公告日期：2024-03-27

关于浙江嘉特保温科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件

的第二轮审核问询函

浙江嘉特保温科技股份有限公司并东兴证券股份有限公司:
现对由东兴证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江嘉特保温科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见。
1.关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复，（1）1996 年 5 月公司设立时存在集体企业股东三八塑料厂；1998年 7 月三八塑料厂改制为美昶租赁，将平湖市独山港镇三八村股份经济合作社拥有的三八塑料厂股权及三八塑料厂持有的公司股权转让给邱兴龙及其他 16 名职工；（2）1996 年，美昶租赁以厂房及附属设施作价 50 万元，国有土地使用权（土地 1,992 ㎡）经评估作价 29.28 万元对公司出资，因上述土地厂房权属未进行转移，2008 年美昶租赁以现金 79.28万元置换 1996 年非货币资产出资，对出资瑕疵进行补足。
请公司补充说明：（1）三八塑料厂原权益人及员工人数情况，改制为美昶租赁是否经原集体企业全部权益人同意，美昶租赁是否真实、有效持有公司股份，是否存在争议或潜
否存在股权代持或其他特殊利益安排，是否实际超 200 人；（3）2011 年美昶租赁转让所持股份并退出的具体情况，邱靖涛、邱靖涌及邱兴龙受让股份是否真实、有效，是否存在争议或潜在纠纷；（4）美昶租赁未转移土地、房产权属的原因及合理性，现金置换后该土地房产的用途；以现金方式原价置换非货币资产的公允性，是否存在利益输送、资金占用或其他损害公司利益的情形。

请主办券商及律师核查上述事项，说明美昶租赁改制前后是否存在股权代持的核查程序、证据，并就公司历史上是否存在股东人数经穿透计算超 200 人情形，实际控制人及其亲属自美昶租赁处受让股份是否合法合规、是否存在纠纷发表明确意见。

2.关于收购子公司。根据申报文件及前次问询回复，2022年公司以 4,091.19 万元收购沈鹤群及顾德明代邱靖涌持有的任享保温 100%的股权。评估机构采用了资产基础法和收益
法两种方法对任享保温截至 2022 年 11 月 30 日全部股东权
益进行了评估，最后采用资产基础法评估结果作为评估结论，
交易定价为 4,091.19 万。截至 2022 年末和 2023 年 6 月 30
日，任享保温净资产分别为 3,851.73 万元和 1,594.44 万元。
2023 年 1-6 月，任享保温亏损 890.29 万元。

请公司和评估师说明：（1）以资产基础法作为评估定价依据的原因及合理性，以列表形式披露标的资产各项目的账面价值与本次评估值情况，评估增值具体原因及合理性，资产基础法评估值高于收益法评估值的原因及合理性；（2）披露收益法评估的具体模型，主要评估参数的具体预测过程、取值依据及合理性，折现率的具体预测方法；对比预测期的数据，说明与公司期后业绩实际实现情况是否存在较大差异及原因，评估结论是否可靠；（3）量化分析说明 2022 年末
和 2023 年 6 月 30 日任享保温净资产变化较大的具体原因，
资产基础法评估结果是否合理、可靠，是否应当对标的资产计提减值，是否存在向公司实际控制人通过股权转让方式侵占公司利益、占用资金的情形。

请主办券商、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，重点核查评估方法的恰当性、评估增值类科目的评估过程、主要评估参数的取值依据及合理性、评估结果的可靠性，并对是否涉及实际控制人侵占公司利益、占用资金等情形发表明确意见。

3.关于境外销售尽职调查手段的有效性。根据申报文件及前次问询回复，主办券商及会计师对公司主要客户执行走访程序和函证程序。请主办券商和会计师：说明针对境外销售真实性执行的核查程序，核查过程及核查结论，分别说明各期函证、走访、访谈等核查程序覆盖比例、收入的截止性测试等；结合收入确认方法及核查情况，对报告期境外销售
收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

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